김민완 중앙일보 기업지원센터장
중소기업 대표는 종종 정관을 그저 형식적으로 만드는 문서 정도로 가볍게 인식하는 경우가 많다. 정관을 미비한 채 놔둘 경우 불필요하게 세금을 추징당하거나 소송, 배임, 횡령으로 형사처벌을 받는 일까지 발생한다.
정관의 기재사항은 크게 3가지로 구분된다. 첫째, ‘절대적 기재사항’은 회사 설립 시 반드시 기재해야 하는 사항으로 상법에서 정한 회사의 목적, 상호, 발행할 주식의 총수, 액면주식 1주의 금액, 회사 설립 시 발행하는 주식 총수, 본점 소재지, 회사의 공고 방법, 발기인의 성명 및 주소 등이다. 어느 하나라도 기재되지 않았거나 위법·부실하면 정관이 무효가 될 수 있다.
둘째, ‘상대적 기재사항’은 정관 자체의 효력에는 영향을 미치지 않지만 기재하지 않으면 회사와 주주에 대해 효력이 생기지 않는 것이다. 발기인의 특별이익과 그것을 받을 자, 현물출자, 재산인수, 설립비용, 발기인의 보수 등이 있다. 주주총회 규정, 이사회 규정, 명의개서대리인 설치, 주식양도제한, 주식매수선택권, 자기주식 취득 및 처분, 주식양도, 이익소각, 전자주주명부 관련 사항, 제3자 배정, 배당정책 규정, 중간배당, 사채발행 등도 포함된다.
셋째, ‘임의적 기재사항’은 위 두 가지 이외에 강행법규나 공서양속 또는 회사의 본질에 반하지 않는 한 어떠한 사항이라도 기재할 수 있다. 임원의 보수와 퇴직금, 유족보상금 규정, 직무발명보상제도 지급 규정 등 기업 활동에서 발생할 수 있는 각종 재무 위험을 정리하고 지속적인 기업활동을 위한 제도를 포함할 수 있다.
정관은 기업 운영의 근간이며, 기업의 지배구조와 방어 전략에 대한 내용을 포함하기 때문에 중요하다. 특히 세무적 불이익을 피할 수 있는 방어책이 되기도 하고, 기업의 자산과 가치를 효율적으로 관리할 수 있는 매뉴얼이 되기도 한다.
김민완 중앙일보 기업지원센터장
