연기금 주주활동 족쇄 풀린다…공시의무 차등화 등 '5%룰 완화'

중앙일보

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국민연금이 적극적인 주주권 행사로 대기업 경영을 감시하겠다고 나서면서 논쟁이 격화되고 있다. 스튜어드십 코드 도입 논쟁의 전면에 선 국민연금공단 기금운용본부 전경.

국민연금 등 기관투자자의 적극적인 주주활동의 발목을 잡았던 5% 대량보유 보고제도(5% 룰)이 완화된다.

배당 관련 주주활동이나 보편적 지배구조개선을 위한 정관 변경 등은 경영권에 영향을 주기 위한 목적에서 제외된다. 약식보고 대상도 ‘일반투자’와 ‘단순투자’로 구분해 보고의무를 차등화하기로 했다.

금융위원회는 5일 5% 룰 규제를 개선하는 이같은 내용의 자본시장법 시행령 개정안을 6일 입법예고한다고 밝혔다.

현행 자본시장법은 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있는 경우 5일 이내에 보유목적과 변동사항을 보고ㆍ공시하도록 했다. 다만 주식 등의 보유목적이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’이 아닌 경우에는 보고기한 연장 및 약식보고를 허용했다.

상장사의 지분 관련 정보를 시장에 공개해 시장의 공정성과 투명성을 확보하는 한편 상장사가 적대적 인수합병(M&A)에 대응하기 위한 목적이었다.

하지만 스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금 등 기관투자자의 주주권 행사가 늘어나며 5일 상세보고 대상(경영권에 영향을 주기 위한 것)의 범위가 명확하지 않다는 지적이 이어져왔다.

개정된 시행령에 따르면 우선 상세 보고 대상의 범위를 명확히 해 기관투자자의 공시 부담을 줄였다. 해임청구권 등 회사ㆍ임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사와 공적연기금 등이 사전에 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위해 정관 변경을 추진할 경우 상세 보고 대상에서 제외된다.

금융위는 “정관 변경이 특정 기업의 지배구조 개편을 겨냥한 것이거나 특정 임원의 선ㆍ해임에 즉각적 영향을 주는 경우는 종전 규정이 유지된다”고 밝혔다.

배당과 관련한 주주활동 및 단순한 의견 표명과 대외적 의사표시도 상세보고 대상에서 빠진다.

경영권 영향의 목적이 없는 약식보고 대상은 ‘일반투자’와 ‘단순투자’로 구분해 보고의무가 차등화된다. 단순투자는 의결권행사하는 경우로 한정해 공적연기금은 분기보고, 일반투자자는 월별보고(신규 5일)를 약식으로 하게 된다.

임원보수와 배당 등에 적극적으로 주주활동을 할 경우 일반투자로 분류해 공시의무를 좀 더 강화했다. 일반투자자는 10일 이내 약식보고, 공적 연기금은 월별 약식보고를 해야한다.

금융위는 소위 ‘10%룰’로 불리는 공적연기금의 ‘단기매매차익 반환의무’에 대한 보완장치도 마련한다.

현행법상 특정 기업의 지분을 10% 이상 보유한 주주는 투자 목적을 경영 참여로 전환할 경우 6개월 안에 발생한 단기 매매차익을 법인에 반환해야 한다. 내부자의 부당한 미공개정보 이용 유인을 차단하기 위해서다. 다만 공적 연기금의 경우 경영권 영향 목적이 없는 경우 10%룰 규제가 면제하는 특례를 인정해왔다.

금융위는 “스튜어드십 코드 도입 등으로 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우라도 비공개 경영진 면담 등 미공개정보 접근이 가능한 주주활동이 증가할 것으로 예상됨에 따라 공적연기금이 미공개중요정보 이용 염려가 없도록 내부통제기준을 강화하기로 했다”고 밝혔다.

이를 위해 관계기관과 협의를 거쳐 내년 1분기에 시행을 목표로 관련 규정 개정을 추진할 계획이다.

하현옥 기자 hyunock@joonngang.co.kr