M&A 방어 百態-"만약 위해" 전환사채 발행등 다양

최근 한화종합금융처럼 쥐도 새도 모르게 경영권이 위협받는 사례가 등장하자 기업오너들로부터 증권사등엔 기업인수.합병(M&A)방어에 관한 문의가 빗발치고 있다.
M&A 방어는 평소 경영을 잘하고 지분관리에 신경쓰는게 최선책이지만 M&A 수법이 워낙 다양하고 지능화되고 있기 때문에 대응하기가 쉽지 않다.M&A 방어중 가장 널리 쓰이는 것은 자사주식 매입을 통한 지분늘리기나 최근 들어선 외국 에서 유행하는 방법등 여러가지 기발한 아이디어가 동원되고 있다.
◇전환사채 발행하기=전환사채를 발행,대주주나 계열사등 특수 관계인들에게 인수시키는 방법이다.이 사채는 일정기간이 지나면 주식으로 전환되므로 기업사냥꾼으로부터 공격받았을때 지분확대를 위한 .비밀무기'로 활용될 수 있다.전환사채의 표 면이율등 발행조건이 상식이하로 나쁠 경우 M&A 방어용으로 발행됐다고 보면 거의 틀림없다.
◇포괄경영자문계약 체결하기=증권사가 기업에 대해 M&A 방어에서부터 경영전반에 관해 자문해주는 것을 말한다.건당 3천만~5천만원만 주면 증권사는 기업사정에 알맞은 경영권 방어방법을 일러주는데 계약유효기간은 통상 1년이다.최근 한화 종합금융의 지분싸움 직후 각 증권사 M&A팀엔 포괄경영자문계약을 체결하자는 주문이 쏟아지고 있다는 소식이다.
◇외국인 전용투자펀드와 제휴하기=외국인 투자용으로 발매되는 펀드로 하여금 주식을 사게 하는 것이다.이때 외국인 펀드는 주가가 떨어지는 것에 대비해 국제금리에 일정수익률을 보장해달라는이면계약을 요구하게 된다.펀드 입장에선 수익률 하락에 대한 우려를 하지 않아도 되고 기업은 M&A 방어에 도움이 되므로 .
누이 좋고 매부 좋은'격이다.
◇상법상의 상호주금지조항 이용하기=현행 상법은 A사가 B사 주식 10%이상을 갖고 있을 경우 B사가 보유한 A사의 의결권을 인정하지 않고 있다.따라서 어떤 기업으로부터 M&A 낌새를알아차린 즉시 이 기업의 지분 10%이상을 사들 이게 되면 M&A 기도를 일거에 무산시킬 수 있다.특히 내년부터 10%이상의 대량주식 취득을 제한한 증권거래법 200조가 폐지될 예정이어서 이 방법이 M&A 대처수단으로 인기를 끌 것으로 보인다.
이밖에 미국등 선진국에서 자주 사용되 는 정관상에 임기중인 임원해임금지등의 독소조항을 집어넣는 .포이즌 필'이라든가 핵심사업부문을 떼내 대주주의 친인척에게 미리 넘기는 방법등이 있다.
그러나 우리나라에서.포이즌 필'등은 법적 처리에 문제가 있어 M&A 방어수단으로선 적절 하지 못하다는 지적이 있다.

<서명수 기자>