론스타가 외환은행을 국민은행에 팔아 얻게 될 매각차익(약 4조1798억원) 중 콜옵션 행사분으로 인한 6100억원이 '내부자 단기매매차익'에 해당된다는 지적이 유력하게 제기되면서 이익 환수 여부에 관심이 쏠리고 있다.<6월 19일자 중앙일보 1면 톱>
하지만 금융감독 당국은 당 초 "차익 환수가 가능하다"는 입장에서 돌변, 20일 "콜옵션 행사분에 대한 차익은 반환 대상이 아닐 수 있다"고 밝혔다. 하지만 법조계에선 입법 취지를 감안해 반납돼야 한다는 견해를 내놓고 있다. 이런 가운데 감사원 발표로 당시 재경부 변양호 금융정책국장이 수출입은행의 반대에도 불구, 론스타에 유리한 콜옵션 조건을 받아들이도록 강요한 사실이 드러나면서 새로운 의혹도 불거지고 있다.
◆"차익 환수는 타당"=론스타가 지난달 콜옵션 행사를 통해 수출입은행과 코메르츠방크로부터 사들인 지분 14.1%를 6개월 안에 팔면 매매차익을 외환은행에 반납해야 한다는 것이 법조계와 증권계의 다수 견해다.
물론 예외조항은 있다. 증권거래법 시행령에 따르면 '정부 허가.승인에 따라 매매하는 경우'엔 단기매매차익이라도 차익을 반납하지 않아도 된다. 2003년 론스타가 외환은행 지분을 살 당시 콜옵션으로 주식을 인수하는 것까지를 포함, 총 65.23% 지분인수를 금감위가 승인을 한 만큼 이 주식을 팔 때는 단기매매차익의 예외에 해당한다는 것이다.
하지만 이는 관련 조항의 취지를 잘못 해석한 것이라는 비판이 우세하다. 증권 전문 윤모(37) 변호사는 "2003년 금감위 승인은 론스타가 외환은행 지분을 얼마만큼 사도 괜찮다는 허가이지, 지분을 사서 6개월 안에 팔아 맘대로 이익을 남길 수 있다는 의미는 아니다"고 말했다. 예외 조항에 나온 '정부 승인' 은 지분 매수 뿐 아니라 이 지분을 6개월 안에 팔 수 있는 승인까지를 포함한 것으로 보는 게 상식이라는 얘기다.
증권거래법에 정통한 김모 변호사도 "론스타가 콜옵션을 행사해 지분을 산 뒤 언제 지분을 팔지 알지도 못하는 상황에서 2003년 승인을 갖고 면죄부를 주는 것은 부당하다"며 "이런 상황을 예상하지 못하고 당시 콜옵션을 승인한 담당자들도 책임을 져야 한다"고 주장했다.
인터넷 증권투자 사이트 팍스넷 등에는 "론스타와 금감위가 소극적으로 나올 경우 관련 규정에 따라 소액주주들이 뭉쳐 차익반환 소송을 벌이자"는 글도 올라오고 있다.
◆금융당국 특혜 제공 의혹=감사원 발표에 따르면 론스타는 콜옵션이 없더라도 경영권 지배에 필요한 51% 지분 획득이 가능했음에도 콜옵션을 요구했다. 이에 론스타의 요구가 단기 차익을 추구할 목적이라며 수출입은행이 반대하자 변국장은 자의적으로 조정안을 만들어 수출입은행에 일방적으로 통보했다. 당시에도 이미 콜옵션을 통한 론스타의 단기매매 목적을 알고 있었지만 어떤 이유에서인지 당국은 이를 묵인, 방조한 것이다.
한편 론스타가 콜옵션 행사를 통해 얻을 차익 6100억원이 '내부자 단기매매 차익'에 해당한다는 견해는 최근 법조계와 증권계에서 꾸준히 제기돼 왔지만 금감위는 본지가 취재에 나선 15일까지 이런 사항을 전혀 알지 못했다. 금감위 고위 관계자는 16일에서야 "내부 검토 결과 예외조항에 (콜옵션에 대한) 명문 규정이 없는 만큼 차익을 반환해야 한다"고 답해 왔다.
그러나 환수 쪽으로 기울던 분위기는 본지 보도가 나간 19일 오전 간부회의가 끝난 뒤부터 돌변했다. 뒤늦게 찾아낸 2003년 매각 당시의 금감위 회의록이 근거로 금감위 관계자들은 "당시 금감위에서 콜옵션 행사건을 포함한 지분 취득을 승인했다"며 "이는 정부 승인의 예외조항에 해당되는 것으로 해석돼 차익 환수가 어렵다"고 답해왔다.
윤창희.김준술 기자
