김예나
삼성증권 세무전문위원
A씨는 3년간 보유했던 B종목이 C종목과 합병하게 됐다며 합병 이후 주식을 원하지 않을 경우 주식매수청구권을 행사할 수 있다는 안내문을 받았다. 합병을 탐탁지 않게 여긴 A씨는 주식매수청구권을 행사하거나 합병 전에 주식을 처분하는 것을 놓고 고민하고 있다.
주식매수청구권은 회사가 합병 등 중요한 결정을 할 때 찬성하지 않는 주주를 위해 공정가액을 정한 뒤 그들의 주식을 다시 사주는 것이다. 하지만 주식매수청구권은 장내 거래가 아닌 장외 거래로 행사되기 때문에 주식 행사 차익에 대해 양도세를 부담해야 한다. 만약 A씨가 주식을 싸게 산 뒤 차익을 많이 남기고 주식매수청구권을 행사한다면 양도세 부담이 생각보다 클 수 있다.
양도세는 매수청구가액에서 취득가액을 빼고 기본공제(250만원) 등을 감안한 뒤 세율을 곱해 산출한다. 부담하는 세율은 1년 이상 보유한 대기업 주식의 경우 22%(소득세 20%+주민세 2%)이고 중소기업 주식은 11%(소득세 10%+주민세 1%)다. 게다가 장외 거래의 경우에는 증권거래세(0.5%)도 장내 거래보다 높다.
장내에서 주식을 팔면 양도세 부담이 없고 증권거래세도 0.3%만 내면 된다. 따라서 주식매수청구권을 행사해서 얻는 가격이 장내에서 당장 파는 것보다 높더라도 세금까지 감안해 비교할 필요가 있는 것이다.
A씨가 보유한 B종목에 대한 매수청구가액이 주당 10만원이고 장내 가격은 9만5000원일 때 매수청구권을 행사하면 주당 5000원을 더 받을 수 있다. 하지만 부담해야 하는 양도세가 5000원보다 크다면 오히려 장내에서 파는 게 나을 수 있다. 양도차익이 작거나 내야 할 세금이 거의 없다면 주식매수청구권이 유리할 수 있지만 양도차익이 크다면 장내 매도가 유리할 수 있는 것이다.
매수청구권을 행사할 때 양도세 부담이 크면 이를 줄이기 위해 청구권을 행사하기 전에 일단 장내에서 주식을 판 뒤 다시 사 취득가액을 높이는 경우도 있다. 거래량이 많은 종목이라면 거래세나 수수료를 부담하더라도 양도세를 줄이는 효과가 클 수 있어서다.
매수청구권 행사뿐만 아니라 장외에서 주식을 거래할 때는 양도세를 자진 신고해 납부해야 하므로 주의해야 한다.
김예나 삼성증권 세무전문위원
