코스닥 인수합병과 소액주주의 권리

중앙일보

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10일 저녁 코스닥등록기업 가운데 처음으로 대양이엔씨와 진두네트워크가 전격합병을 발표함으로써 상반기부터 기대감만 무성하던 코스닥시장 M&A가 첫 신호탄을 올렸다.

특히 이번 양사의 합병건은 지금까지 상장기업은 물론, 실패로 돌아갔거나 추진중인 기존 코스닥등록기업 M&A에서 볼 수 없었던 새로운 합병기법이 사용됨으로써 이같은 방식으로 여타 코스닥기업들도 M&A를 성사시킬 수 있을지 여부도 관심사가
되고 있다.

양사합병에 사용된 새로운 기법이란 바로 본질가치를 기준으로 하는 주당가치계산과 이에따른 합병비율의 설정이다.

주당가치의 산정은 단지 양사간 합병비율의 설정에만 사용되는 것이 아니라 합병에 반대하는 소액주주들의 주식매수청구권의 행사가격에도 이용될 수 있기때문에 더욱 높은 관심을 모으고 있다.

현행 증권거래법이나 관련 법규정 등에는 상장사들의 인수합병시 합병발표후 일정시점이나 기간의 주식시가를 기준으로 하도록 하고 있고 소액주주들의 주식매수청구권 역시 이에 따르도록 하고 있다.

그러나 코스닥등록기업은 엄연히 상장기업이 아니라 ‘장외’라는 법규의 규정을 활용, 양사는 시가가 아니라 상법규정에 따라 주당 본질가치를 기준으로 합병비율과 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 함으로써 합병비용을 크게 줄이는데 성공
했다.

10일까지 대양이엔씨는 6천700원대, 진두네트워크는 9천800원대의 주가를 유지했으나 양사는 각각 2천300원, 2천800원대의 본질가치를 기준으로 함으로써 양사의 합병에 반대하는 주주들은 본질가치가격으로만 주식매수를 청구해야 하기 때문이다.

이에 따라 이같은 ‘신종기법’에 대해 찬반양론이 엇갈리고 있다

먼저 반대하는 사람들은 이같은 방법이 소액주주들이 인수합병에 반대할 수 있는 권리를 원천적으로 봉쇄한 것이 아니냐고 지적하고 있다.

대부분의 주주들이 시가보다 훨씬 낮은 본질가치에서 매수청구권을 행사할 가능성은 전혀 없다고 봐도 과언이 아니기 때문이다.

실제 적지 않은 투자자들이 합병당사회사의 홈페이지나 인터넷 증권사이트 등에 노골적인 비난을 서슴지 않는 실정이다.

그러나 이번 합병을 놓고 찬성하는 의견도 만만치 않다. 상장기업들과 달리 벤처기업이나 신흥기업이 대부분인 코스닥등록기업들의 경우 덩치를 불리고 사업을 확장하면서 장래성없는 기업들을 처분하는 가장 좋은 방법이 상호인수합병인데 주식매수청구권 등으로 내부유보를 소진할 경우 합병기업들이 동반부실화되거나 인수합병 자체를 원천봉쇄하는 결과를 가져온다는 것이다.

경우는 다르지만 지난번 LG전자와 LG정보통신의 인수합병시에도 무려 1조원에 달하는 주식매수청구권 행사로 인수합병에 별다른 실익이 없었다는 점도 이같은 주장에 힘을 실어주고 있다.

더구나 양사의 경우 금융감독원에 미리 법적인 문제가 없다는 의견을 받은 것으로 알려졌다.

한편 금융감독원은 대양이엔씨와 진두네트워크가 활용한 이같은 방법에 대해 앞으로는 규정을 고쳐서라도 허용하지 않을 것으로 알려져 앞으로는 본질가치 기준에 의한 합병을 보기가 쉽지 않을 전망이다.

한 증권사 애널리스트는 사견임을 전제로 “이같은 방법으로 합병바람을 일으킬지 금지시킬지는 시장상황에 달려있다”며 “만약 이같은 방법을 통해 성공적으로 기업가치를 높일 수 있다면 코스닥시장 특성상 검토해 볼 수도 있을 것”이라고 말
했다.(서울=연합뉴스) 김종수기자