적대적 M&A서 경영권 방어 ‘포이즌 필’ 이르면 2011년 도입

적대적 인수합병(M&A)으로부터 기업 경영권을 방어하는 포이즌 필(Poison Pill·신주인수선택권) 제도가 이르면 2011년 도입된다.

법무부는 주주총회의 특별 결의로 정관을 변경하면 포이즌 필을 도입할 수 있도록 하는 내용의 상법 개정안을 마련했다고 9일 밝혔다. 포이즌 필이 시행되면 기존 주주들은 적은 돈으로 지분을 늘릴 수 있는 반면 경영권을 노리는 쪽은 자금 부담이 커지게 된다. 적대적 M&A로 지분을 확보하는 게 그만큼 어려워지는 것이다. 포이즌 필에 대한 기획재정부·법무부의 설명을 문답풀이로 정리했다.

-제도 도입이 필요한 이유는.

“외환위기 이후 외국인 주식취득한도 제한 등이 폐지되면서 적대적 M&A 공격이 쉬워졌다. 반면 방어 수단이 마련되지 않아 공격과 방어 진영 간에 불균형이 있었다. 기업들은 힘의 공백을 메우기 위해 돈을 들여 자사주 취득이나 상호출자에 나설 수밖에 없었다. 지난해 1월 현재 상장사들의 자사주 보유액은 64조원에 이른다. 포이즌 필을 도입하면 기업들이 유보 자금을 설비투자·연구개발(R&D) 등에 활용할 수 있을 것으로 기대한다.”

-포이즌 필을 도입하려면.

“주주총회의 특별결의를 거쳐 정관에 규정해야 한다. 특별결의 요건은 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이다.”

-포이즌 필은 어떻게 행사하나.

“적대적 M&A 상황에 신속하고 효율적으로 대처할 수 있도록 이사회 결의만으로 신주인수선택권을 부여한다. 예컨대 M&A 공격자가 지분 20% 이상을 취득했거나 공개매수를 요청해올 경우 등에 해당한다.”

-신주인수선택권을 차별적으로 취급할 수도 있나.

“회사와 주주의 입장에서 적대적 M&A에 대한 방어가 필요한 경우 일부 주주에게 인수선택권 행사를 제한하거나 상환조건을 차별할 수 있도록 정할 수도 있다. 단 ‘회사의 가치와 주주 일반의 이익을 유지하고 증진하기 위해 꼭 필요한 경우’에만 차별취급이 가능하다.”

-기존 대주주들이 포이즌 필을 남용할 수도 있을 텐데.

“신주인수선택권은 M&A에 대한 방어수단이므로 무상으로 주어져야 한다. 경영권 양도 목적으로 남용될 수 있으므로 주주 외에 제3자에게 부여해서는 안 된다. M&A 시도자나 이해관계인은 ‘유지 청구권’이나 ‘신주 발행 무효 소송 및 가처분 신청’을 통해 적법성을 따질 수 있다. ”

-포이즌 필의 발동 요건이 미국·일본에 비해 너무 까다롭다는 지적도 있다.

“기업에 외부의 적대적 M&A 시도를 막을 수 있는 방패를 준다는 기본 취지를 살리되, 소액주주를 보호하고 M&A 시장이 위축되거나 외국인 투자가 주는 걸 막기 위한 절충안을 담았다.”

손해용·박유미 기자