"합병 신주는 대체물, 증여 아니다" … 2400억 증여세 부과취소

회사 합병으로 배정받은 새 주식에 대해 증여세를 부과하는 것은 위법하다는 법원 판결이 나왔다.

서울행정법원 행정5부(부장 김경란)는 장모 씨 등 8명이 “합병 이후 배정받은 새 주식에 대한 증여세 부과 처분을 취소해 달라”며 서울역삼세무서 등을 상대로 낸 소송에서 원고 승소 판결했다고 8일 밝혔다.

2007년 12월 20일 중견 건설사인 비상장법인 A사는 B사를 흡수 합병했다. 장씨 등은 B사의 주식 25만7143주를 회사 대표로부터 명의신탁 받아 보유하다가 합병 후 1:0.4의 비율로 새로운 합병회사의 주식 10만2857주를 배정받게 됐다. 이들은 종전 보유 주식에 대해선 증여세를 자진 신고하거나 세무당국의 과세 처분에 따라 이미 세금을 납부했다.

하지만 서울국세청은 2013년 11월 “새롭게 배정받은 주식도 명의신탁한 것”이라며 총 2417억원의 2차 과세 처분을 내렸다. 장씨 등은 “새 주식은 합병 전 보유하고 있던 종전 주식의 대체물”이라며 조세심판원에 심판을 청구했지만 기각되자 소송을 냈다. 재판부는 “회사 합병의 경우 합병 신주는 기존의 대체물이나 변형물에 불과하다”며 장씨 등의 손을 들어줬다.

백민정 기자 baek.minjeong@joongang.co.kr