합병 기업서 주식매수 청구가격 헐값 책정

코스닥 등록기업인 진두네트워크(피흡수합병사, 통신장비 제조).대양이앤씨(합병 주체, 집중력 학습기 생산)가 지난 10일 합병계획을 발표하면서 주식매수 청구가격을 지나치게 낮게 책정, 논란을 불러일으키고 있다.

두 회사의 주식매수 청구가격은 각각 2천8백24원, 2천3백46원. 이에 따라 두 기업의 합병비율은 1대 1.2035로 결정됐고 진두네트워크의 하용호 사장은 대양이앤씨의 2대 주주를 차지하게 됐다. 이들 기업의 주가는 합병계획을 발표했을 당시 각각 9천원과 7천원선이었다.

이들 회사는 시가에 비해 지나치게 낮게 매수청구 가격을 책정함으로써 소액주주들은 사실상 합병에 반대할 수 있는 기회를 박탈당했다.

주식매수 청구권은 대주주가 독단적으로 회사를 합병시킬 때 소액주주들의 의사를 반영하고 이익을 보호하기 위해 공정한 가격으로 주식매수를 요구하는 권리다.

진두네트워크는 특히 지난 8월 8일부터 코스닥에서 주식매매를 시작한 신규등록 종목이어서 소액주주들의 반발이 더욱 크다.

공모가 9천원에 주식을 사들인지 불과 2개월 만에 공모가의 3분의1 가격도 안되는 돈으로 주식을 되사주겠다는 것이기 때문이다.

문제는 현재 코스닥시장의 '협회중개시장 운영규정' 에 주식매수 청구권에 대한 사항이 명시돼 있지 않다는 점이다.

이 결과 코스닥 기업들은 상위법인 상법.증권거래법에 따라 시가로 매수청구 가격을 산정하거나(증권거래법) 회계전문가의 판단 아래 본질가치 및 수익가치.자산가치 등을 기준으로 주주와 회사간 협의로 가격을 산정(상법)하도록 하고 있다.

이번에 진두네트워크가 적용한 것은 후자의 경우다. 결과적으로 주식매수 청구권은 무용지물로 전락했지만 대주주는 주식공모를 통해 자산가치를 늘림으로써 합병 뒤에도 여전히 이익을 볼 것으로 보인다.

증권사 관계자는 "아펙스와 흡수합병키로 했다가 취소한 주성엔지니어링이나 하늘사랑을 흡수합병키로 한 한글과컴퓨터는 이같은 주식매수 청구권 적용 신청이 증권감독원으로부터 거부됐다" 며 "제도적용의 일관성에도 문제가 있다" 고 밝혔다.