[전문가 칼럼] 내년 4월 시행 개정상법 무엇이 달라지나

강성
법무법인 지평지성
대표변호사

기업 상행위의 기본 룰인 상법이 6년여의 논의 끝에 크게 달라졌다. 무려 250여 개 조문을 고쳐 건국 이래 최대 규모의 개정작업이었다는 평가를 받았다. 개정 상법 중 회사편이 지난 4월 14일 공포돼 내년 4월 15일부터 본격적으로 시행된다.

　이번 개정 상법은 회사의 재무관리제도를 완화해 기업활동을 용이하고 신속하게 할 수 있도록 배려한 게 가장 큰 특징이다. 또 지배구조제도는 좀 더 엄격하게 강화해 투명경영을 유도했다. 나아가 인적자원이 중요한 지식기반산업에 적합하도록 새로운 기업 형태를 도입하는 등 급변하는 경제 환경에 맞춰 회사법의 틀 자체를 크게 손질했다.

　먼저 회사의 재무관리제도와 관련한 개정 내용들을 살펴보자.

　기존 상법상 자본제도의 경직성을 완화하기 위해 최저자본금 제도를 폐지했다. 또 무액면 주식을 도입해 회사가 액면 주식과 무액면 주식 중에서 한 종류를 선택해 발행할 수 있도록 했다. 이와 함께 배당가능 이익 한도 내에서 자기주식 취득을 허용하고, 특정 사안에 관해 의결권이 배제·제한되는 다양한 종류의 주식을 발행할 수 있도록 했다. 나아가 주금 납입과 관련해 회사와의 합의에 의한 상계를 허용하고, 기존에 기업회생절차에서만 인정되던 부채의 출자전환까지 허용했다. 현물출자 시 조사 절차를 간이화한 내용들도 눈에 띈다.

　최근 기업회계기준의 변화를 상법이 제대로 반영하지 못해 기업들이 애로를 겪고 있는 점도 고려됐다. 회사의 회계는 일반적으로 공정·타당한 회계관행에 따르도록 원칙 규정을 신설하고, 그 외 구체적인 회계처리에 관한 규정들을 대폭 삭제했다. 대차대조표와 손익계산서를 제외한 서류들은 대통령령으로 규정해 회계규범의 변화에 신속하게 대응하도록 했다.

　결손전보를 위한 자본금 감소의 경우 절차를 간이화하고, 자본금의 150%를 초과하는 준비금을 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 했다. 배당에 관한 결정 권한을 이사회에 부여할 수 있도록 하면서 현물배당을 허용하는 등 배당절차를 대폭 개편한 점 역시 기업활동을 배려한 내용이다.

　한편 회사가 신속하고 원활하게 자금을 조달할 수 있도록 정관을 통해 대표이사에게 사채 발행 권한을 위임할 수 있게 했다. 사채의 발행총액제한, 권면액초과상환제한 등 각종 제한을 폐지했으며, 이익배당참가부사채 등 다양한 형태의 사채를 발행할 수 있도록 했다. 주권과 사채권을 실물로 발행하지 않는 전자등록제도를 새롭게 도입한 점도 주목된다.

　또한 M&A의 활성화를 위해 합병 대가로 현금이나 그 밖의 재산 및 모회사의 주식을 제공하는 소위 교부금 합병 및 삼각합병을 허용했다. 이사회 결의로 합병이 가능한 소규모 합병의 요건을 기존 5%에서 10%로 상향 조정했다. 95% 이상의 지배주주가 기업구조조정을 신속하게 할 수 있도록 나머지 5% 미만 주식을 공정가에 강제로 매수할 수 있도록 하되, 소수주주에게는 주식매수청구권을 인정하는 제도도 새로 만들었다.

강성 법무법인 지평지성 대표변호사 skang@jipyong.com