주총철에 알아본 소주주들의 권리|법적으로는 당당하지만…

중앙일보

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기업들이 본격적으로 주주총회 「시즌」에 돌입했다. 한참 막바지인 이 달 26∼28일의 사흘 동안에는 무려 2백74개의 주총이 몰렸다.
극심한 불황 속에 적자기업이 쏟아져 나와 주주들은 따질 말이 많아졌고 경영진들은 머리를 짜내 변명을 해야할 판이다.
내용적으로는 경영진과 대주주 몇 사람의 사전준비에 따라 일사천리로 끝내는 것이 대부분이다.
또 그나마의 발언기회도 직업적인 총회꾼들이 독차지해버린다.
그러나 지난해 정화바람 속에 상당수의 총회꾼들이 혼이나 이번 주총은 마음만 먹으면 일반 소주주들도 한마디 할 기회가 많아질 것 같다.
적어도 몰라서 못하는 일은 없도록 법적으로 보장된 주주의 권리를 중심으로 살펴보자.

<총회의 소집>
1년에 한번씩 열리는 정기 주총은 보통 회사측(이사회)이 날짜를 총회일 2주일 전에 각 주주들에게 서면으로 알려주어야 한다.
그러나 전체주식의 1%미만의 소주주들에 대해서는 회사정관에 따라 2개 이상의 일간신문에 2회 이상 주총일자를 공고하면 일일이 서면통보를 생략할 수 있게되어 있으니까 주총 「시즌」 이 다가오면 소주주들은 신문을 유념해서 보아야 주총일자를 알수 있다.
또한 흔한 일은 아니지만 소주주들도 주총을 직접 소집할 수 있는 권리가 보장되어있다.
주로 회사일에 의혹이 있거나 경영진이 지나친 폭주를 할 때라면 전체주식의 1백분의 5이상의 주식을 모아서 총회소집을 요구할 수 있다.
만약 회사측이 이 요구를 즉시 들어주지 않을 경우에는 법원의 허가를 얻어 직접 총희를 소집할 수도 있다.
한편 형편이 급한 경우에는 사전통보 기간인 2주일의 절차를 거치지 않고 즉시 주총을 열수 있는데 이는 모든 주주가 동의해야한다.
가령 최근 대한석유 지주가 선경과의 분쟁 때문에 유공의 주총 (2월 26일 예정) 보다 갑자기 앞당겨 주총을 열 계획인데 바로 그런 예의 하나로 가능한 것이다.

<의결권>
주주라면 단 1주를 가지고 있더라도 주총에 참석해서 어떤 안건에서든지 의결권을 행사할수 있다.
그러나 주주의 의결권은 무슨 국회의윈 뽑는 것처럼 사람머릿수로 동등하게 투표권을 행사하는 것이 아니다.
1주 1의결권의 원칙이라고 해서 가지고 있는 주식수가 바로 의결권의 수인 것이다.
의결권이 없는 주식도 있다. 가령 회사이틈으로 된 주식이라든지, 안건에 특별한 이해관계가 직접 얽혀있는 주주는 그 안건 의결에는 의결권을 행사할 수 없도록 되어있다.
은행주총 같은 경우 대표적인 말썽이 되어왔듯이 소위 총회꾼들의 횡포를 저지하는 제도적인 장치는 없는가.
물론 있다. 상법에도 주총의 의장은 의사진행을 원활히 하기 위해서라면 주주의 발언을 정지시키거나 퇴장을 명할 수 있게 되어있고 이를 어기면 50만윈 이하의 벌금까지 물리도록 되어있다.
그러나 현실적으로 총회꾼들이 회사의 약점이나 속사정을 훤히 알고 있다거나 회사측으로서도 이들의 도움을 받아 총회를 원만히 끝내는 경우가 많기 때문에 여간해서 이 법이 적용되는 일은 없다.
한편 총회가 어려운 문제를 당해 가끔 하루만에 끝나지 못하고 후일에 속행되는 경우가 있는데 이때에는 처음 출석했던 주주들만이 이어서 참석할 수 있다.
따라서 처음 총회에 바빠서 출석을 못했다면 속행되는 총회 역시 참석할 수 없는 것이다.

<부당한 의결>
주총이 만약 법률이나 그 회사 정관에 위배되는 부당한 의결을 했다면 주주나 임원이 그 의결을 무효로 해달라는 소를 법원에 낼 수 있다.
가령 총회소집통보를 제대로 안했다든지 의결권이 없는 주주가 표결에 끼었다든지 할때 2개월 이내에 소를 제기하면 된다.

<위법행위유지청구권>
주총이 아니더라도 소주주들도 의사를 직접적으로 감독할 수 있는 방법도 있다.
가령 회사의 임원들이 부당한 결정을 했다면 전체주식의 1백분의 5이상의 주주가 위법행위를 중단하라는 유지청구권을 발동할 수 있다.

<감사>
실제 회사경영을 맡고 있는 이사들이 제대로 일을 하고 있는가를 주주들을 대신해서 감시해주는 것이 감사의 기본역할이다.
따라서 주총에서 감사를 뽑을 때는 전체주식의 1백분의 3이 넘는 주식을 지닌 대주주들은 1백분의 3밖에 의결권을 행사할 수 없도록 되어있다.
경영을 맡은 이사들은 거의 대주주들 마음대로 선임되니까 이를「체크」하는 감사를 뽑는데는 소주주들의 의사를 많이 반영시키기 위해서다.

<위임장>
자기가 직접 주총에 참석할 수 없는 주주는 다른 주주에 위임장을 써주어 주주권을 대신 행사케할 수도 있다.
거꾸로 자기의견을 관철시키기 위해 잘 참석하지 않는 주주들에게 일일이 위임장을 받아내어 보다 많은 의결권을 행사하는데 이용되기도 한다.

<배당>
뭐니뭐니해도 주주들의 가장 큰 관심은 배당을 얼마나 받느냐다. 보통 주총일 이전 경영진에 의해서 예정배당률이 정해지고 주총당일에는 박수치고 통과시키는 것이 대부분이지만 어디까지나 배당률은 주총에서 주주들의 의결로 결정되는 것이다.<이장규기자>