2차 중재 간 교보 신창재ㆍ어피니티…교보생명 IPO에 빨간불

중앙일보

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교보생명 대주주인 신창재 회장과 재무적투자자(FI)인 어피니티컨소시엄(어피니티) 간의 2조원 대 풋옵션(지분을 일정 가격에 되팔 권리)을 둘러싼 국제분쟁이 다시 시작됐다. 교보생명이 올해 상반기를 목표로 추진 중인 기업공개(IPO)에도 차질이 생길 전망이다.

신창재 교보생명 회장. 강정현 기자

어피니티는 지난달 28일 신 회장을 상대로 의무 이행을 구하는 중재를 국제상업회의소(ICC)에 신청했다고 2일 밝혔다. 지난해 9월 ICC에서 1차 중재 판정이 나온 지 5개월여 만이다.

어피니티 측은 “지난해 9월 신 회장의 풋옵션 이행 의무를 인정하는 중재판정이 내려졌음에도 불구하고, 신 회장이 계속 의무 이행을 거부하자 이번에 새로운 2차 중재를 제기하게 됐다”고 밝혔다. 어피니티는 신 회장의 계약 위반과 의무 이행의 부당한 지연으로 입은 손해 등에 대해서도 배상을 청구할 계획이다.

신 회장과 어피니티는 풋옵션 행사 가격을 놓고 2018년부터 분쟁을 벌이고 있다. 신 회장은 2012년 경영권 방어를 위해 어피니티를 '백기사(우군)'로 끌어들이며 풋옵션을 포함한 주주간 계약을 맺었다. 어피니티가 교보생명 지분(24%)을 주당 24만5000원에 인수하되, 2015년 9월까지 교보생명이 IPO를 하지 않을 경우 풋옵션을 통해 신 회장이 이를 되사가도록 하는 내용이다.

2018년 10월 어피니티는 주당 40만9912원(총 2조122억원)에 풋옵션을 행사했지만, 신 회장 측은 풋옵션 가격이 지나치게 부풀려졌다며 이를 거부했다. 양측은 이견을 좁히지 못한 채 2019년 3월 ICC 국제중재 절차를 밟았다.

지난해 9월 ICC는 어피니티의 풋옵션 행사는 유효하지만, 행사가격은 재산정해야 한다는 취지의 결론을 냈다. 이런 결론을 놓고 양측은 입장차를 좁히지 못했다. 신 회장 측은 “풋옵션을 매수하지 않아도 된다”고 해석했고, 어피니티 측은 “ICC가 신 회장 측의 계약 위반 책임을 인정했고, 풋옵션은 유효하다”는 해석을 내놓으며 양측은 평행선을 이어갔다.

어피니티는 이번 2차 중재를 신청하며, 풋옵션 가격 산정을 위해 신 회장이 자신의 평가기관을 통해 산정한 공정시장가격(FMV)에 관한 평가보고서를 제출할 것을 요구했다. 이를 통해 산출되는 최종 공정시장가격을 풋옵션 가격으로 해 신 회장에게 지급을 청구할 방침이다. 어피니티 측이 산정한 공정시장가격은 주당 40만9912원이다.

양측이 2차 중재에 돌입함에 따라 교보생명이 올해 상반기를 목표로 추진 중인 IPO에도 차질을 빚게 됐다. 한국거래소 유가증권시장 규정에 따르면, 상장하려는 회사는 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등 분쟁이 없어야 한다. 한국거래소는 지난 1월 교보생명이 청구한 코스피 상장 예비심사 기한을 연장하기로 했다.

교보생명은 “어피너티는 단심제인 중재 판정에 승복하지 않고 국내 법원에 낸 가처분 신청마저 기각되자 2차 국제 중재를 신청했다”며 “어피너티가 교보생명과 신 회장을 괴롭히기 위한 무용한 법적 분쟁을 반복해 교보생명 고객과 주주가 막대한 피해를 입고 있다”고 반박했다. 그러면서 “공정시장가치를 확인하기 위한 가장 좋은 방법은 IPO”라며 "무리한 2차 중재를 통해 IPO를 막으려는 행위야말로 공정시장가치 산출을 막기 위한 행위”라고 덧붙였다.