신창재
교보생명 대주주인 신창재(사진) 회장과 재무적투자자(FI)인 어피니티컨소시엄(어피니티) 간의 2조원 대 풋옵션(지분을 일정 가격에 되팔 권리) 국제분쟁이 마무리됐다.
교보생명과 어피니티 등에 따르면 국제상사중재위원회(ICC) 판정부는 6일 양측의 주주 간 분쟁에 대한 판결을 내렸다. 양측의 설명을 종합하면 어피니티의 풋옵션 행사는 유효하지만, 행사 가격(주당 40만9912원)은 재산정해야 한다는 게 판결의 주된 내용이다.
양측의 분쟁은 어피니티의 풋옵션 행사 가격(주당 40만9912원)이 적절한지를 놓고 시작됐다. 신 회장은 2012년 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 매각할 때 경영권 방어를 위해 어피니티에쿼티 파트너스와 IMM PE 등으로 이뤄진 어피니티를 ‘백기사(우군)’로 끌어들이며, 풋옵션 행사가 포함된 계약을 맺었다. 2015년 9월까지 기업공개(IPO)를 하지 못할 경우 FI가 신 회장에게 풋옵션을 행사할 수 있다는 내용이다.
2018년 10월 어피니티는 교보생명이 약속된 시한까지 IPO를 하지 못했다며 신 회장에게 자신들이 보유한 교보생명 주식 492만주(2조122억원)에 대한 풋옵션 행사를 통보했다. 신 회장 측은 딜로이트 안진회계법인이 산정한 풋옵션 가격이 지나치게 높다며 이를 거부했다. 양측은 풋옵션 행사 등을 놓고 분쟁을 벌이다 2019년 3월 ICC에 중재를 신청했다.
교보생명과 어피니티 측은 ICC의 결정에 대해 서로 자신들이 승소했다는 입장을 냈다. 교보생명은 “ICC 중재 재판부는 신 회장이 어피니티가 제출한 40만9000원에 풋옵션을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했다”며 “신 회장이 (IPO 추진 의무 위반과 관련해) 어피니티에 손해배상할 필요도 없다고 판단했다”고 밝혔다. 반면 어피니티 측은 “ICC가 신 회장 측의 계약 위반 책임을 인정했고, 풋옵션은 유효하다”며 반박했다.
풋옵션 행사 가격 산정 과정을 둘러싼 이견도 여전했다. 교보생명은 풋옵션 행사가격을 산정한 딜로이트 안진회계법인이 어피니티 측에 유리하도록 평가가격을 부풀렸다고 주장하고 있다. 교보생명 측은 “어피니티가 제출한 풋행사 가격이 신 회장의 지분을 포함해 경영권 프리미엄을 가산한 금액이라고 주장했으나 중재판정부는 이를 받아들이지 않았다”고 설명했다.
어피니티는 신 회장 측이 풋옵션 행사 가격 산정을 위한 가치평가보고서를 제출할 의무 등을 위반했다고 주장하고 있다. 행사가격 산정을 위해 풋옵션 행사 후 30일 내에 양 측이 각자 평가보고서를 제출해야 하는데, 신 회장 측이 이를 지키지 않아 생긴 문제라는 게 어피니티 측의 설명이다. 어피니티 측 관계자는 “ICC가 풋옵션 효력을 인정한 만큼, 계약이행청구소송 등을 검토할 가능성이 높다”고 말했다. ICC 중재 법정 판결의 실질적 이행은 한국 법원의 집행력에 의존하게 된다.
한편 국내 법원에서는 어피니티 임원과 딜로이트 안진회계법인 회계사 등에 대한 형사재판이 진행되고 있다. 검찰은 지난 1월 풋옵션 가격 산정 과정에서 부당 청탁 등이 이뤄졌다며 안진 소속 회계사 3명을 회계사법 위반 혐의로 기소했고 국내 법원에서 형사재판이 진행 중이다.
