법원, 한미약품 아들들 아닌 모친·딸 손 들어줬다…신주발행금지 기각

한미약품 전경. 연합뉴스

한미약품그룹과 OCI그룹의 통합에 반대하며 한미약품 창업주의 장·차남이 제기한 신주발행금지 가처분 신청을 법원이 받아들이지 않았다. 그룹 간 통합은 두 사람의 모친인 송영숙 현 한미약품그룹 회장 등이 추진했다.

26일 수원지법 민사합의31부(부장 조병구)는 한미약품 지주사 한미사이언스가 OCI홀딩스에 2400억원 상당의 신주를 발행하기로 결정한 것에 대해 임종윤·종훈 형제가 제기한 신주발행금지 가처분 신청을 기각했다. 두 사람은 고(故) 임성기 한미약품 창업주의 첫째·셋째로, 각각 한미약품 사장을 맡고 있다. 둘째는 딸 임주현 한미약품 사장이다.

한미약품 그룹과 소재·에너지 기업 OCI그룹은 지난 1월12일 현물 출자와 신주 발행 취득 등을 통해 두 회사를 통합하는 계약을 체결했다. OCI 지주사인 OCI홀딩스는 7703억원을 들여 한미사이언스 지분 27.0%(현물출자·구주 18.6%, 신주발행 8.4%)를 취득해 최대주주가 되는 셈이었다. 이 과정에서 임주현 한미약품 사장 등 한미사이언스 주요 주주가 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득하기로 했다.

송 회장과 딸 임 사장의 뜻과 달리, 두 아들은 통합에 반발했다. 이들 형제는 “한미사이언스의 신주발행은 채무자 주주 전체의 이익을 고려하지 않은, 송 회장 등의 상속세 재원 확보를 위한 것”이라며 “법령과 정관을 위반해 불공정한 방법으로 주식을 발행해 주주의 신주인수권을 침해한 위법행위”라고 주장했다. 이어 한미사이언스를 상대로 신주발행 금지 가처분을 제기했다.

(왼쪽부터) 임종윤·종훈 한미약품 사장. 한미약품 창업주 고(故) 임성기씨의 첫째·셋째다. 중앙DB

고(故) 임성기 한미약품 창업주의 부인 송영숙 현 한미약품그룹 회장(왼쪽)과 딸 임주현 한미약품 사장. 중앙DB

하지만 재판부는 “주식거래계약 이전의 채무자 차입금 규모, 부채 비율을 비롯해 신약 개발·특허에 투입돼야 할 투자 상황을 볼 때 운영자금 조달 필요성과 재무 구조 개선이 필요했다고 볼 수 있다”고 판단했다. 장기적 연구개발 투자 기반을 구축하기 위해 전략적인 자본 제휴를 맺어야 했다는 것이다.

재판부는 이어 “송 회장 등의 상속세 납부 재원 마련과 경영권·지배권 강화가 신주발행과 주식거래계약을 체결한 동기로 보이긴 한다”면서도 “송 회장 등의 보유주식이 다량 매각되면 주가와 회사의 안정적 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있어서 송 회장 등의 개인적 이익을 위한 것이라 단정하기 어렵다”고 설명했다.

또 “송 회장 등이 2년에 이르는 기간 동안 투자회사 물색 등 장기간에 걸쳐 검토했고, 그 내용과 과정을 볼 때 이사회 경영판단은 존중되어야 할 것으로 보인다”며 “경영권 방어의 부수적 목적이 있더라도 현저히 불공정한 방법으로 이루어졌다고 단정하기 어렵다”고 했다.

임종윤·종훈 사장 측은 즉시 항고하겠다고 입장을 밝혔다. 두 사람은 “법원의 가처분 결정은 임시적인 조치이므로 즉시 항고로 다투고, 본안 소송에서도 이번 결정의 부당성에 대해 다툴 것”이라며 “다가오는 주주총회에서 승리하고 주주가치를 제고할 수 있도록 최선을 다하겠다”고 했다.

최모란 기자 choi.moran@joongang.co.kr