월마트 합병 3년만에 분할설립한 이마트…“법인세 853억원 정당”

2006년 이마트가 인수한 월마트 점포의 간판을 내리고 이마트 간판을 설치하고 있다. 사진 이마트

미국식 대형할인점 월마트 코리아를 인수해 합병한 지 3년 만에 이마트를 분할 설립한 신세계에 법인세 약 853억원을 부과한 건 정당하다는 대법원 판단이 나왔다. 대법원 3부(주심 민유숙 대법관) 최근 신세계가 서울 중부세무서장을 상대로 낸 법인세부과처분취소소송에서 원심과 마찬가지로 원고 패소로 판결했다.

신세계는 2006년 월마트 코리아를 인수해 이름을 신세계마트로 바꾼 뒤 2008년 흡수합병했다. 당시 합병으로 인한 이익은 2595억원으로 평가됐는데, 이에 대한 세금은 나중에 내는 혜택(과세이연)을 받았다. 신세계와 신세계마트 모두 1년 이상 사업을 계속해 온 국내 법인이고 승계받은 사업을 계속한다는 점 등 ‘적격합병’ 요건을 충족했기 때문이다. 실질적으로 사업을 계속하기 위한, 사실상 형식적 조직개편에 가까운 합병의 경우 양도차익에 대한 세금 납부는 유예해 준다.

하지만 3년 후인 2011년 신세계는 대형마트 사업을 분리해 주식회사 이마트를 신설했다. 이에 조사에 나선 세무 당국은 “이마트 분할로 인해 합병에 따른 과세이연 혜택이 종료됐다”고 보고, 2016년 1월 신세계에 법인세 853억원을 내라고 했다. 신세계는 이에 불복해 조세심판원에 심판청구를 했지만 기각되자 행정소송을 제기했다.

“이마트 분할은 ‘사업 폐지’…법인세 부과 적법”

이마트 서울 성수동 전 본사 전경. 사진 이마트

신세계는 1~3심에서 모두 패소했다. 1심을 맡은 서울행정법원 행정6부(부장 이성용)는 “이마트 분할은 개정 전 법인세법 등에서 규정하는 합병에 따른 합병평가차익의 과세이연 종료 사유인 ‘사업의 폐지’에 해당한다”며 “법인세 처분은 적법하다”고 결론 내렸다. 구 법인세법 시행령상 합병된 회사로부터 승계한 고정자산의 2/3 이상을 처분한 경우 ‘사업 폐지’에 해당하는데, 신세계가 이마트를 분할하면서 신세계마트로부터 승계한 고정자산을 이마트에 이전해줘 해당 고정자산을 더는 소유하지 않게 됐다는 것이다.

신세계 측은 이마트 분할 시 ‘기존 사업을 계속한다’는 요건을 충족했다는 점을 들어, 이를 사업 폐지로 해석하는 건 모순이라고도 주장했지만 법원은 받아들이지 않았다. 2심을 맡은 서울고법 행정11부(부장 조한창)는 “적격합병 과세이연 종료사유인 ‘사업의 폐지’는 신세계를 기준으로 해 승계받은 사업을 폐지했는지 여부를 판단하는 것”이라며 “‘사업의 계속’은 이마트를 기준으로 해 승계받은 사업을 계속 영위했는지를 판단하는 것으로 판단의 주체가 서로 다르다”고 지적했다. 대법원 역시 1~2심 판단이 틀리지 않았다고 봤다.

이병준 기자 lee.byungjun1@joongang.co.kr