“삼성물산 합병 반대” 소송 칼 뺀 엘리엇

삼성그룹과 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트 간의 분쟁이 장기전 양상으로 흐르고 있다. 애초 주가 차익을 실현한 뒤 ‘먹튀’할 것이란 예상과 달리 엘리엇이 소송 카드를 빼들었기 때문이다. 엘리엇은 9일 “삼성물산과 제일모직의 합병이 삼성물산 주주의 이익에 반하며 불법적이라고 믿는 데 변함이 없다”며 서울중앙지법에 삼성물산과 이사진을 상대로 주주총회 결의 금지 가처분 소송을 제기했다고 밝혔다. 삼성물산은 다음달 17일 임시 주총을 열어 제일모직과의 합병을 결의할 예정이었는데 이를 법원이 막아달라는 주장이다.

　그동안 금융투자업계에서는 엘리엇의 향후 행보로 세 가지 시나리오를 예상했다. 우선 엘리엇이 삼성물산 임시 주주총회를 위한 주주확정일(6월 11일) 이전까지만 주식을 보유하다 차익을 실현하고 파는 시나리오다. 이른바 ‘먹튀’다. 또 엘리엇이 삼성물산의 지분을 추가 매입해 현재 7.12%에서 10% 이상으로 늘리는 방법도 제기됐다. 그러나 이번 소송 제기로 첫 번째 시나리오의 가능성은 사라졌다. 두 번째도 경영 참여 목적으로 5% 이상의 지분을 보유한 투자자는 자본시장법상 냉각 규정에 따라 주주명부 폐쇄일까지 추가로 지분을 확보할 수 없어 불가능하다.

　이에 따라 양측 갈등은 세 번째 시나리오로 굳어지고 있다. 창으로 무장한 엘리엇이 공격을 해대면 삼성은 모든 방패를 동원해 막아내는 장기전이다. 그동안의 행태로 볼 때 엘리엇은 이번 소송이 기각되더라도 물러서지 않을 것이란 전망이 우세하다. 임시 주총에서 표 대결을 벌인 뒤 지면 해외에서 다시 소송을 제기할 것이란 분석이다. 창업자 폴 엘리엇 싱어(71)는 변호사 출신으로 이런 장기전에 익숙하다. 이미 2000년대 아르헨티나 국채에 투자한 뒤 아르헨티나가 디폴트(채무 불이행)를 선언하자 소송을 제기했다. 결국 2012년 승소해 무려 16억 달러를 상환받았고 아르헨티나는 재정위기에 빠졌다.

　강현철 NH투자증권 투자전략부장은 “엘리엇은 이런 소송에서 승소율이 60%를 넘어선다”며 “올해 또는 내년 초까지 지배구조를 개편해야 하는 삼성 입장에서는 이런 장기전을 원하지 않을 것”이라고 말했다. 엘리엇이 요구하고 있는 중간배당, 합병비율 조정 등을 삼성이 받아들일 가능성도 있다는 설명이다.

　외국인투자가의 불만이 큰 건 제일모직과 삼성물산의 합병 비율(1대0.35)이다. 삼성은 국내법에 따라 주가로 이 비율을 산정했다. 하지만 자산 기준으로 본다면 얘기가 달라진다. 삼성물산의 자산이 29조5000억원으로 제일모직의 세 배가 넘기 때문이다. 외국에선 합병 때 주가뿐 아니라 자산가치도 반영하도록 하고 있는 사례가 많다. 회사 측이 비용을 적게 들이고 합병하기 위해 주가를 조종할 여지가 있기 때문이다. 국내법 규정을 문제 삼아 투자자·국가간 소송(ISD)을 활용할 수도 있다.

　일부 소액주주 움직임도 삼성엔 부담이다. 엘리엇이 합병 반대를 공식화한 다음 날인 5일 인터넷에 ‘삼성물산 소액주주 연대’ 카페가 개설됐다. 채이배 좋은기업지배구조연구소 연구원은 “과거와 달리 소액주주가 자신의 권리를 찾기 위해 상당히 적극적으로 나서고 있다”며 “외국계 자본과 국내 기업이 대결구도를 벌일 때도 애국심에 호소하기 어려운 상황”이라고 말했다.

김창규·정선언 기자 teenteen@joongang.co.kr

◆폴 엘리엇 싱어=1944년 유대인 가정에서 태어나 미국 로체스터대와 하버드대 로스쿨을 졸업했다. 이후 부동산 회사 변호사로 활동하며 모은 돈과 가족·친지들로부터 끌어들인 130만 달러로 헤지펀드 엘리엇매니지먼트를 차렸다. 부도 위기의 불량 채권을 싸게 사들여 높은 값에 되파는 게 엘리엇의 핵심 투자전략으로 알려져 있다. 기업 구조조정·인수합병(M&A) 과정에 개입해 이익을 올리기도 한다. 미 포브스에 따르면 그의 헤지펀드 자산은 지난해 기준 250억 달러(약 28조원)가 넘는다. 개인 자산은 19억 달러(2조원)다. 2012년 공화당 대선 후보였던 밋 롬니 진영에 100만 달러(11억원)를 기부했다.