같은 학원에 다니는 재수생으로 친해진 용수와 지태는 매일 같이 어울려 다닌다.
오락실도 가고 비디오방도 가고 PC방에서 인터넷으로 야한 장면을 찾아헤매고, 길거리에 지나가는 여자들을 침을 흘리며 쳐다보는게 그들의 재밋거리지만 용수는 그 중에서도 여관을 하는 지태의 집에 놀러가서는 옆방의 신음소리를 엿듣는게 가장 재미있다.
또한 지태는 용수의 집에서 편안하게 인터넷을 즐기는 것을 좋아한다. 둘은 공부는 뒷전이고 오직 관심사는 여자 뿐이다.
그러던 어느날 용수의 누나 혜수를 본 지태는 첫눈에 자신의 이상형으로 단정하고 혜수를 사랑하기 시작한다. 하루종일 혜수생각만을 하며 한번이라도 혜수를 더 보기 위해 용수의 집에 자주 놀러가며 때로는 거짓말로 용수가 없는 시간에도 들리곤 한다.
그러나 혜수는 이미 결혼상대자가 있는 친구의 누나. 혜수는 지태를 동생으로 밖에 대하질 않고 애가 타는 지태는 혜수의 관심을 끌기 위해 온갖 수단을 동원한다.
우연히 혜수가 만나는 태민을 본 지태는 자신의 여관에 자주들리는 남자임을 알아채고는 태민의 뒤를 캐러 다닌다. 태민은 여성편력이 심한 바람둥이며 혜수 또한 즐기기위한 상대임을 알아낸 지태는 태민에게 복수하려 하지만 혜수가 마음 아파할까 두려워 자연스럽게 두사람이 헤어지게 만든다.
한편 용수는 혜수의 친구 미진을 짝사랑하며 무조건적으로 미진을 따라다녀 미진을 당황하게 만든다.
결국 사랑할 수 없는 상대임을 느낀 용수와 지태는 사랑하는 마음만을 간직한 채 누나들의 행복을 바라는 동생으로 돌아간다.
