이날 정부서울청사에서 열린 증선위 정례회의 직후 김용범 부위원장은 브리핑을 통해 “2015년 삼성바이오의 회계기준 변경은 기업 가치를 부풀리기 위한 고의적인 분식”이라고 밝혔다. 다만, 2012~2014년 회계처리 위반 여부는 고의가 아닌 과실로 봤다. 금융감독원이 증선위에 제출한 재감리 조치안을 대부분 인용한 셈이다.
증선위, 삼성바이오 고의 분식회계로 결론
삼성바이오 내부 문건 '스모킹 건'으로 작용
주식매매 정지 및 상장폐지 심사 개시
삼성바이오 불복...“행정소송 제기할 것”
이에 따라 삼성바이오 주식은 코스피 시장에서 당분간 매매 정지된다. 또 한국거래소로부터 상장 폐지 실질심사를 받게 됐다.
결국 증선위는 금감원과 삼성바이오 사이에서 금감원의 손을 들어줬다. 증선위는 지배력에 변화가 없는데도 2015년 삼성바이오가 에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꿔 회계 처리한 것은 분식회계에 해당한다고 봤다. 회계처리 변경으로 에피스의 기업가치는 기존 2905억원에서 4조8806억원으로 대폭 증가했고, 삼성바이오 역시 2011년 설립 이후 4년 연속 적자를 보던 기업에서 단숨에 1조9000억원이 넘는 흑자회사로 바뀌었다. 삼성바이오가 기업가치를 부풀리기 위해 분식회계를 했다고 본 금감원의 감리 결과를 증선위가 받아들인 것이다.
에피스는 삼성바이오와 미국 바이오젠이 2011년 합작 설립한 회사다. 2011년 양측은 바이오젠이 ‘50%-1주’까지 확보할 수 있는 내용의 콜옵션 계약을 맺었다. 금감원은 이를 토대로 에피스는 처음부터 종속회사가 아닌 관계사로 처리하는 것이 적절했다고 주장해 왔다. 또한 삼성바이오가 에피스를 관계사로 바꿨음에도 2012~14년 회계처리에 소급 적용해 재무제표를 재작성하지 않은 것도 고의성이 있다고 봤다.
이와 관련 지난 7월 증선위는 삼성바이오가 바이오젠과의 콜옵션 계약 내용을 3년 후에나 감사보고서에 공개한 것은 고의적 공시 누락으로 결론 내고 검찰에 고발 조치한 바 있다. 바이오젠은 지난 6월 말 실제로 콜옵션을 행사했고, 이달 7일 양사 간에주권양수도와 대금 지급이 완료됐다.
삼성물산과 제일모직 합병 비율의 적정성을 고려해 콜옵션 평가손실을 최소화하고 회계 기준 변경하는 방안을 논의한 내용도 들어있다. 2015년에 바이오젠이 에피스 지분에 대한 콜옵션을 행사 의사를 밝힘에 따라 관계사로 전환했다는 그동안 삼바의 주장과 다른 내용이었다. 증선위는 이런 정황에 '불순한 의도'가 있다고 판단한 것으로 보인다.
삼성바이오는 이번 결정에 승복하지 않고 행정소송을 제기하기로 했다. 삼성바이오는 증선위 결과 발표 직후 공식 입장자료를 내고 “증선위 결정에 대해서는 깊은 유감을 표한다. 오늘 결정에 대해 행정소송을 제기해 회계처리의 적법성을 입증하기 위해 노력할 예정”이라고 밝혔다.
김태윤 기자 pin21@joongang.co.kr