박씨는 최근 사업을 확장하기로 하고 엔젤투자자들로부터 20억원의 자금 유치에 나섰다. 그러면서 아들에게 회사를 잡음 없이 물려주기 위해서는 이참에 A와 B 이름으로 된 차명주식을 회수하는 것이 좋을 것 같다는 판단이 들었다. 세금부담을 최소화하면서 투자 유치와 명의신탁주식 회수에 성공할 수 있는 방법에 관해 문의해왔다.
비상장 주식 가격 평가할 때
‘매매사례가액’ 방법 활용하면
세금 절약하며 차명주식 회수
가업승계도 무난히 할 수 있어
이럴 때 특수관계가 없는 투자자와의 주식거래 가격을 ‘매매사례가액’으로 해 세금 부담을 줄일 수 있는 길이 있다. 박씨 회사와 같이 비상장사의 경우 시가가 없기 때문에 특수관계가 없는 투자자와 지분 거래할 때 적용한 주식가격을 시가로 인정 받을 수 있다. 세법상 비상장주식의 시가는 원칙적으로 ‘유사한 상황에서 불특정다수인 사이에서 자유롭게 거래가 이뤄지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액’이다.
마침 박씨는 20억원의 투자를 유치할 계획이다. 이때 신규 투자자에게 먼저 아들의 보유 주식 2000주(지분율 20%)를 주당 5만원에 넘겨주도록 하자. 나머지 19억원은 전환사채를 발행할 것을 권한다. 전환사채는 나중에 우선주로 전환하는 조건이다.
이번엔 아들이 A와 B가 차명으로 소유한 6000주를 주당 5만원, 총 3억원에 매입하도록 하면 명의신탁 주식을 아들 이름으로 바꿀 수 있다. 이 경우 양도세로 6000만원만 내면 된다. 결국 매매사례가액 방식으로 명의신탁 주식을 거래하게 되면 세금 부담도 줄일 수 있게 된다. 아울러 아들 지분은 40%에서 80%로 높아져 명의신탁 주식 회수와 가업승계라는 두 마리 토끼를 잡는 셈이다.
박씨는 창업 이후 어려움을 함께하며 회사 성장에 기여한 차명주주 A와 B에게 액면가 5000원의 10배 수준인 1억5000만원(5만원 x 3000주)을 그간의 공로에 대한 대가로 지불하는 결과가 된다. 다행히 A와 B도 이를 받아들일 가능성이 커 별다른 잡음 없이 명의신탁주식을 회수하게 되는 것이다.
이처럼 매매사례가액을 이용하면 현재 기업가치와 상관없이 이를 시가로 삼아 거래함으로써 많은 명의신탁주식 문제를 해결할 수 있다.
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서지명 기자 seo.jimyeong@joongang.co.kr