'SM 가처분', 이수만 완승...법원 "카카오에 2170억원 지분 발행 금지"

중앙일보

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이성수 SM 공동대표(왼쪽), 이수만 SM 전 총괄프로듀서(오른쪽). 중앙포토

법원이 이수만 전 SM 총괄 프로듀서가 SM 엔터테인먼트를 상대로 제기한 신주 및 전환사채(CB) 발행금지 가처분에서 이 전 프로듀서의 손을 들어줬다. 서울동부지법 제21민사부(부장 김유성)는 3일 SM이 발행을 준비 중인 약 2170억원 상당의 신주 및 CB 발행을 금지한다고 결정했다. 이로써 신주 및 CB 제3자 배정 방식으로 SM엔터 2대 주주에 올라서려 했던 카카오와 이를 이용해 하이브의 SM 인수를 막으려 했던 SM엔터의 계획에는 제동이 걸리게 됐다.

SM은 지난달 7일 카카오에 제3자 배정 방식으로 약 1119억원의 신주와 약 1052억원의 전환사채를 발행하겠다고 공시했다. 이에 따라 카카오는 SM 지분 총 9.05%를 확보하며 2대 주주로 올라설 예정이었다. 하지만 자신의 지분 14.8%를 하이브에 매각한 이 전 프로듀서 측은 이튿날 SM이 신주 및 CB발행에 대해 “신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적 달성에 필요한 경우”로 제한한 상법 '제3자 신주 발행 제한' 조항(418조)을 어겼다며 발행금지 가처분을 신청했다. 기존 주주 이익을 침해하면서 카카오에게 신주를 발행할 명분이 없다는 취지다.

이에 SM 측은 사업 확장을 위해 플랫폼 기업과의 제휴가 필수적이고, 프로듀싱 체제 변경을 위해 긴급히 자금을 조달할 필요성이 있다고 주장했다. SM 측은 지난달 22일 심문기일 당시 “다수의 프로듀서와 디렉터가 독자적인 결정권을 가지고 창작 역량을 자유롭게 행사할 수 있는 체계와 틀을 만들어야 된다. 이를 위해 필요한 자금은 최소 5000억원”이라고 했다.

하지만 법원은 “긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적 제휴 등 채무자의 경영상 목적을 달성하기 위하여 채무자가 기존 주주의 신주인수권 등을 배제하고 카카오에 이 사건 신주 및 전환사채를 배정․발행할 필요가 있다고 단정하기 어렵다”고 봤다. 재판부는 또 신주발행 의결 당시 SM이 충분한 현금을 보유하고 별다른 채무가 없는 데다가, 신사업 역시 현재 수립 단계로 당장 자금이 필요한 상황이 아니라는 점 등을 판단 근거로 들었다.

지난달 22일 오전 서울 송파구 서울동부지방법원에서 SM의 이수만 전 총괄 프로듀서가 법원 낸 SM 신주ㆍ전환사채 발행금지 가처분신청 심문에 이 전 총괄을 대리하는 법무법인 화우의 안상현 변호사와 변호인단이 법정으로 향하고 있다. 연합뉴스

법원은 “현 상황은 경영권 분쟁이 아닌 경영 판단에 대한 의견 대립”이라는 SM 측의 현 상황 규정도 받아들이지 않았다. 재판부는 “신주 및 전환사채가 발행될 경우, SM의 경영권·지배권에 대한 이수만의 영향력이나, 주주로서 갖는 비례적 이익이 약화되는 회복하기 어려운 손해를 입을 우려가 있어 보인다”며 “신주 및 CB 발행 의결이 SM에 대한 이수만의 지배력을 약화시키고 카카오의 채무자에 대한 경영권이나 지배권에 미치는 영향력을 강화할 목적으로 이뤄졌다고 볼 만하다”고 판시했다.

이수만 측 “SM 경영진 위법 행위 단호 대응”

이 전 프로듀서를 대리한 법무법인 화우는 가처분 인용 결정을 두고 “지극히 정당한 판단”이라며 “이번 결정으로 회사의 경영진이 임의로 회사의 지배력에 영향을 미치려는 의사결정이 상법에 반하는 위법한 결정이라는 점이 명확히 확인됐다. 향후에도 SM 현 경영진의 위법 행위에 대해서는 법적 조치를 통해 단호히 대응해 나가겠다”고 밝혔다.

이병준 기자 lee.byungjun1@joongang.co.kr