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최태원 직접 변론한 ‘실트론 사건’, 고발 없이 과징금 16억

중앙일보

입력

업데이트

공정거래위원회가 SK와 최태원 회장에게 각각 과징금 8억원씩 부과했다. 공정거래법상 사업기회 제공 행위가 있었다고 인정하면서다. 공정위는 최 회장이 수천억원의 이익을 얻었고 위법성도 있다는 판단을 내렸지만, 검찰 고발은 하지 않았다. 지난 15일 최 회장은 대기업 총수로는 이례적으로 공정위 전원회의에 나와 “사업기회를 유용한 적 없다”고 직접 항변했는데 승부수가 통했다는 분석이 나온다.

최태원 SK그룹 회장이 15일 오전 정부세종청사 공정거래위원회에 도착해 전원회의가 열리는 심판정으로 들어가고 있다. 연합뉴스

최태원 SK그룹 회장이 15일 오전 정부세종청사 공정거래위원회에 도착해 전원회의가 열리는 심판정으로 들어가고 있다. 연합뉴스

사업기회제공 금지 위반, 첫 케이스 SK

22일 공정위는 SK가 최 회장에게 사업기회를 부당하게 제공했다고 보고 시정명령과 함께 과징금 총 16억원을 부과한다고 밝혔다. 2017년 SK는 당시 LG실트론의 지분 70.6%를 인수하고 나머지 29.4%에 대해서는 ‘추후 결정’하기로 했다. 그러나 최 회장이 남은 29.4%를 취득하려는 의사를 밝히면서 SK는 이를 포기했다.

‘이사회 거쳤냐’ 최대 쟁점

최 회장이 직접 나온 전원회의에서는 실트론 지분 29.4% 취득 절차에서의 적법성과 SK의 사업기회 범위를 어디까지 볼 것인지가 핵심 쟁점이 됐다. 공정위가 특히 문제 삼은 건 SK가 잔여 지분 인수를 포기하고 최 회장이 개인 자격으로 이를 매입하는 과정에서 이사회 결정이 없었다는 부분이다. 최 회장 측은 “사외이사로 구성된 ‘거버넌스위원회’에 보고했고, 이사회 의결이 필요하지 않다고 내부 검토했다”고 주장했다.

그러나 공정위는 사업기회 이용은 이사회가 충분한 정보를 가지고 결정하도록 상법에 규정된 만큼 이 같은 의결이 필수라고 판단했다. 거버넌스위원회에 보고한 건 동의를 구한 게 아닌 만큼 이사회 승인 절차와는 다르다고 봤다. 익명을 요구한 공정위 관계자는 “SK가 이사회만 열었어도 위법하다는 판단을 내리기는 어려웠을 것”이라고 말했다. 공정위는 ▶이사회와 같은 적법 기관이 ▶충분한 정보를 제공받고 ▶이사들이 합리적 판단을 내릴 경우 합리적 판단으로 보호받을 수 있다는 기준도 제시했다.

SK 제재한 공정위, 판단 쟁점. 그래픽=김영옥 기자 yesok@joongang.co.kr

SK 제재한 공정위, 판단 쟁점. 그래픽=김영옥 기자 yesok@joongang.co.kr

최태원 “경영상 판단” 주장했지만…

최 회장은 지난 15일 전원회의가 공개로 이뤄지는 동안은 두 차례 발언하면서 “경영상 판단”을 강조했다. 1시간가량 비공개로 진행된 심의에서도 최 회장은 해외 자본이 실트론 지분을 노리는 상황에서 안정적인 경영권 방어 목적이라는 점과 반도체 산업에서 중국과 미국의 역학적 관계까지 설명한 것으로 알려졌다. 부당 이익을 취득하거나 사업 기회를 뺏으려는 목적이 없었다는 것이다.

이에 대해 공정위는 “SK는 지주회사로서 지분을 통해 사업을 지배하고 배당금을 받는 게 사업 목적이므로 실트론 주식 29.4% 인수 기회는 사업과의 관련성이 충분하다”고 판단했다. 또 SK가 당초 실트론 성장과 하이닉스와의 협업을 예상한 만큼 실트론 주식 가치가 올라갈 것을 충분히 알 수 있었다고 봤다.

미고발·16억 과징금, 왜?

공정위는 최 회장이 취득한 실트론 지분 29.4%의 가치가 2017년보다 지난해 말 기준으로 최소 약 2000억원이 올랐다고 봤다. 실트론이 상장하거나 최 회장이 지분을 판 적이 없어 상증세법(상속 및 증여세법)으로 따지면 1967억원이 올랐고, 사실상 따져보면 시세로 약 7000억원이 상승했을 것이라는 게 공정위 설명이다.

육성권 공정위 기업집단국장. 연합뉴스

육성권 공정위 기업집단국장. 연합뉴스

이익 규모가 수천억원에 달한다고 보면서도 16억원의 과징금만을 부과한 것에 대해 육성권 공정위 기업집단국장은 “SK가 최 회장에게 제공한 사업기회의 가치가 얼마인지 산정하는 게 제도상 불가능해 위반 금액을 산출할 수 없었다”며 “이 경우 20억이 한도인 정액과징금으로 갈 수밖에 없는데 위원회에서는 중대성이 약하다고 판단했다”고 설명했다. 이어 “과징금 산정에 있어 제도 개선을 추진할 것”이라고 덧붙였다.

검찰 고발이 없었다는 지적에 육 국장은 “이 사건은 이사회 승인 등 절차 위반에서 기인했다고 볼 수 있어 행위가 중대·명백하다고 보기 어렵다”며 “법원과 공정의 선례가 없기 때문에 법 위반 인식을 갖고 행해진 행위라고 보기도 어려워 미고발 결정했다”고 답했다.

유사 사례 제재, 주주 소송 이어지나 

2013년 사업기회 제공 금지가 공정거래법에 도입된 이후 내부 정보를 활용한 사업기회 이용을 실제 적용한 건 이번이 처음이다. 이 같은 사례가 만들어진 만큼 재계에서는 총수가 책임 경영을 이유로 직접 투자를 하는 경우가 있는데 앞으로는 위축될 수 있다는 우려가 나온다. 앞서 현대차그룹이 로봇 업체인 보스턴다이내믹스를 인수할 때 지분 20%를 정의선 회장이 매입하는 일도 있었다. 공정위는 “이사회 승인이나 적법한 절차를 거치고, 사적 이익 취득 목적이 없으면 된다. 개별적으로 판단할 부분”이라는 입장이다.

이번 공정위 제재로 SK 주주들의 소송 가능성도 제기된다. “SK가 실트론 주식 29.4%에 해당하는 사업기회를 포기했다”는 결론이 난 만큼 주주나 법인에 손해를 끼쳤다는 취지의 소송이 이뤄질 수 있다는 것이다. 공정위 관계자는 “실트론의 가치가 2017년보다 상승한 만큼 회사가 가져가야 할 이익을 최 회장 개인이 가져갔다는 취지에서 국민연금이나 소액주주가 집단으로 소송을 낼 가능성이 있다”고 말했다.

한편 SK는 이날 입장문을 내고 “SK실트론 사건에 대해 충실히 소명했음에도 납득하기 어려운 제재 결정이 내려졌다. 전원회의 심의 과정에서 확인된 사실관계와 법리판단을 제대로 반영하지 않은 내용”이라며 “의결서를 받는대로 세부 내용을 면밀히 검토한 후 필요한 조치들을 강구할 방침”이라고 밝혔다.

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