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SK와 합병 반대 SK머티리얼즈 주주, 주총 전 ‘서면 의사 표시’를

중앙선데이

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752호 15면

실전 공시의 세계

서울 종로구 SK 서린빌딩. 뉴스1

서울 종로구 SK 서린빌딩. 뉴스1

기업끼리 합병을 하려면 주주총회를 열어 승인(특별결의)을 받아야 한다. 합병안이 주총에서 통과하면 합병에 반대하는 주주들은 어떡해야 할까? 결정에 따르든지, 주식을 매각하고 다른 기업에 투자하든지 둘 중 하나를 선택할 것이다. 주식을 팔기로 했다면 회사에다 “내 주식을 사 달라”고 요구할 수 있다. 상법상 ‘주식매수청구권’이 부여되기 때문이다. 청구가격은 이사회에서 합병결정을 하고 이를 공시를 할 때 제시한다. 그런데, 주식매수청구권 행사방법에 대해 잘 모르거나 잘못 알고 있는 투자자들이 꽤 있다.

최근 SK그룹의 지주회사인 SK가 자회사 SK머티리얼즈(반도체 등 산업용 특수가스 제조)를 흡수합병한다고 공시했다. 주식매수청구권은 SK머티리얼즈 주주에게만 부여된다. SK 입장에서는 상법상 ‘소규모 합병’에 해당하기 때문에 부여하지 않아도 된다. 주총을 열 필요도 없다. SK가 SK머티리얼즈를 흡수하는 대가로 이 회사 주주들에게 발행해줘야 하는 신주가 현재 SK 총발행주식의 10%가 안되기 때문이다. SK는 SK머티리얼즈 지분 49%를 가진 대주주다. 이 지분에 대해서는 합병신주를 발행하지 않기로 했다. 나머지 일반주주 지분에 대해서만 합병비율(SK머티리얼즈 1주 당 SK 1.578주)에 따라 신주가 발행되기 때문에 물량이 확 줄었다.

SK머티리얼즈 주주 입장에서 가장 중요한 절차는 합병에 대한 ‘서면 의사 표시’다. 회사는 주총 전까지 합병 반대 의사를 서면으로 받는다. 주총에서 합병안이 통과되면 서면 반대 의사를 밝혔던 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 다시 말해 서면 반대를 하지 않았던 주주들은 나중에 매수청수권을 행사할 수 없다는 이야기다. 서면 반대를 하지 않았어도 주총에 참석해 반대표를 던지면 매수청구를 할 수 있는 것으로 아는 투자자들이 있는데, 사실이 아니다. 서면 반대를 해 놓으면 주총 참석 여부와 상관없이 매수청구권 행사가 가능하다. 서면 반대를 하고 주총장에 가 찬성 표결을 하면 매수청구 자격을 상실한다.

서면 반대를 했으면 무조건 매수청구가격에 해당되는 금액을 받아야 하는 것으로 착각하는 사람들이 있다. 이 또한 사실이 아니다. 서면 반대가 곧 청구권 행사인 것은 아니다. 합병하는 회사의 주주게시판에 가보면 매수청구권 행사가격을 합병가액과 혼동하는 투자자들이 꽤 있다. 합병가액은 합병비율을 산출하기 위해 회사가 평가한 가격이다. SK와 SK머티리얼즈는 둘 다 상장사이기 때문에 자본시장법에 따라 최근 1개월간 주가를 기준으로 각각 26만4076원, 41만6670원의 합병가액과 합병비율(1대1.578)을 산출했다.

매수청구가격 역시 자본시장법에 따른다. 원칙적으로는 회사와 주주 간 협의로 결정을 해야 하지만 현실적으로 협의 자체가 불가능하다. 법에서는 이 경우 최근 2개월간 주가흐름으로 산출하라고 한다. 이게 41만5751원으로, 합병가액보다는 조금 낮다. 만약 주가가 매수청구가보다 낮게 형성되고, 그 차이가 크다면 많은 주주들이 매수청구권 행사에 나설 수 있다. 매수청구가 대량으로 몰려 회사에 자금압박이 생길 수 있다. 이에 대비해 합병계약서에 관련 조항을 넣는 경우가 일반적이다. SK와 SK머티리얼즈는 매수청구권 행사금액이 8000억원을 초과할 경우 한 회사가 상대방에게 합병계약 해제를 서면통지할 수 있게 했다. 8000억원이 넘어도 합병을 진행될 수 있겠지만 대개 이런 경우에는 합병을 중단한다.

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