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의장님, 어디로 가시나이까(Quo Vadis)

중앙일보

입력 2021.08.21 17:50

팩플레터 112호, 2021. 06. 29 

Today's Topic  의장님, 어디로 가시나이까

112호 팩플레터

112호 팩플레터

여러분, 안녕하셨어요? 팩플레터 박수련입니다. 🙋
오늘 레터에선네이버⋅쿠팡 창업자들의 빈 자리 이슈를 나눠보려고 합니다. 소식 들으셨죠. 쿠팡 김범석 창업자가 지난달말 한국 쿠팡 이사회에서 물러났습니다. 3년 전 네이버 이해진 창업자가 택한 길을 따라 간 건데요. 과거 일부 대기업 오너들처럼 형사처벌 이력이나 추문이 있었던 것도 아닌데...한국에선 좀 드문 일이죠. 새로운 창업주 모델로 보기도 하지만, 책임 회피라는 비판도 있습니다.

여러분이 이 기업의 주주라면 어떠실까요? 네이버⋅쿠팡 서비스 사용자로선 어떻게 보시고요? 임직원이라면요? 기업의 이해관계자가 다양한 만큼 입장도 조금씩 다릅니다. 그래서 이 이슈의 맥락을 심서현・김정민 기자가 요모조모 짚어봤어요. 읽어보시고 오늘 설문에서 여러분 생각을 공유해주세요!

어느 쪽이시든, 앞으로 이들 기업 이사회가 경영진 감독・견제 역할을 잘 하는지 보시는 게 중요하겠습니다. 얼마 전 영국 이코노미스트지는 이런 기사를 냈는데요. 코로나19로 급성장한 테크 기업들의 지배구조를 투자자들이 잘 지켜봐야 한다는 충고였습니다. '수영장 물이 다 빠지고 나면(버블이 꺼질 때) 누가 알몸으로 수영하고 있었는지 드러날 것'이란워런 버핏의 말도 인용하면서요. 미국의 테크 기업 창업자들도 차등의결권과 자신감을 무기로 거침없이 직진하고 있는데요, 실적으로 평가받게 되겠지요. 이들의 판단이 주주이익에 반한다면 행동주의 투자자들이 나설 수도 있고요. 물론, 남들이 가보지 않은 길을 걷는 창업자들의 선택에 섣부른  결론을 내긴 어렵습니다. 다만 팩플이 바라는 건 이거예요. 여러분이 쿠팡・네이버 뉴스를 더 깊이 읽으시는 데 저희가 도움 되면 좋겠다는! 오늘도 감사합니다. 😀

🧾 목차

1. 왜 지금 이 얘기를 하나
2. 욕심이 없는 걸까
3. 책임이 없는 걸까
4. 사실은 오래된 질문
5. 의장님은 상왕?
6. 해외를 보자

1. 왜 지금 이 얘기를 하나

네이버와 쿠팡, 대표 IT 기업 두 곳이 격랑에 휘말렸다. 직장 내 괴롭힘(네이버)과 물류센터 대형 화재(쿠팡)다. 전혀 다른 사안이지만 공통점이 있다. 회사 안팎에서 ‘대표님’은 제끼고 ‘창업자’를 소환하고 있다는 것.
● 이해진 창업자는: 네이버 최고위 경영진이 아니다. 회사 대표자도, 경영 판단을 내리는 이사회(등기이사 7인)의 일원도 아니다. 공식 직함은 네이버 글로벌투자책임자(GIO) 겸 A홀딩스(소프트뱅크-네이버 합작사) 대표. 직급 상으론 본사 미등기임원 겸 계열사 대표다. 네이버 미등기임원은 100여 명, 계열사는 151개지만 이해진 GIO의 네이버 내 위치를 그 정도로 보는 이는 물론 없다.
● 김범석 창업자는: 한국 쿠팡 경영진이 아니다. 등기이사와 이사회 의장직을 지난달 모두 사임했다. 이유는 글로벌 경영 집중. 한국 쿠팡은 강한승 대표가 이사회 의장까지 맡는다. 김범석 창업자는 Coupang Inc.(뉴욕증시 상장사이자, ㈜쿠팡의 모회사) 대표 및 이사회 의장직은 유지한다.
● 그럼에도 “창업자 나와라”: 표면적으로, 두 ‘전직 의장’은 국내 경영을 주관하지 않는다. 그러나 중요 사안일수록 다들 창업자를 바라본다. 올초 네이버 성과급 갈등이 한창일 때 이 GIO가 노조와 독대했다. 그가 “나도 해진이 형이 쏜다 하고 싶지만…”이라며 직원들에게 전체 이메일을 보낸 뒤 이사회는 ‘전 직원 자사주 지급’을 결정했다. 네이버 ‘직장 내 괴롭힘 사망’ 사건을 놓고도, 안팎에선 이해진 GIO의 입장을 궁금해 한다. 물류센터 화재와 쿠팡이츠 리뷰사건으로 연속 악재를 만난 쿠팡도 ‘창업자 나오라’ 소릴 듣는 건 마찬가지.

112호 팩플레터

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2. 욕심이 없는 걸까

IT 기업 창업자가 경영진에서 빠지는 건, 국내 대기업들의 과거와 반대다. 그간 국내 대기업집단 창업주 일가는 대표이사 회장⋅부회장 등을 맡으며 일선에서 회사를 지휘했다. ‘가진 지분은 적은데 과도한 경영권을 휘두른다’는 비판을 받은 배경. 네이버 쿠팡 창업자는 좀 다른가.
● 이해진 창업자는 2004년 CEO직을 내놨고, 2005년부터 네이버 등기이사인 최고전략책임자(CSO) 겸 이사회 의장을 맡았다. 그러다 2017년엔 의장직을, 2018년엔 등기이사직을 그만뒀다. 현재 라인-야후재팬 통합 회사인 A홀딩스 회장 외에는 타 계열사 겸직이 없다. 김범석 창업자는 지난해말 한국 쿠팡 대표를, 지난 5월말 사내이사를 그만뒀다. ‘이해진 모델’을 따랐다는 평.
이해진의 3.73%: 이 GIO가 보유한 네이버 지분은 3.73%(현재 최대주주는 국민연금 9.99%). 창업 1세대 치고 지분이 적은 편이다. 창업 초기부터 적극적으로 투자를 유치하고 서치솔루션·한게임·원큐 등 기업을 주식교환 방식으로 인수해, 그때마다 창업자 지분이 줄어든 것. 업계에선 “자기 지분 희석을 개의치 않고 사업적 결정을 내린다”는 데 높은 점수를 준다. 지분율에 경영권이 흔들리지 않는다는 자신감이기도.

● 김범석의 10.2%: 김범석 창업자의 쿠팡Inc 지분은 10.2%. 최대주주인 소프트뱅크 지분(33.1%)의 3분의 1도 안 된다. 개인 지분으로도 닐 메타(쿠팡Inc. 이사. 지분 16.7%)에게 밀린다. 그러나 김범석의 경영권은 강력하다. 대주주들이 차등의결주식 보유를 동의해준 덕에 그는 76.5%(5월 기준)의 의결권을 가졌다.

3. 책임이 없는 걸까

국내 경영권에 매이지 않고 글로벌 사업에 집중하겠다지만, 한 편으로는 ‘책임 회피 아니냐’는 지적도 나온다. 특히 이들이 불편해하는 그룹 총수(동일인) 지정과 규제, 국정감사 출석, 각종 법적 책임에 대해서.
● 김범석의 오비이락: 쿠팡은 까마귀 날자 배 떨어졌다. 물류센터 화재 발생 직후, 김범석 창업자의 ㈜쿠팡 의장직 사임이 알려졌기 때문. 쿠팡은 별도 자료까지 내서 ‘이사직 사임은 화재 발생(6.17) 전인 5월 31일 등기 완료됐고, 늦게 알려졌을 뿐’이라고 해명했다. 그러나 민감한 노무·안전 문제에서 창업자가 거리를 둔다는 지적은 여전하다. 화재 사고 입장문도 강한승 ㈜쿠팡 대표 명의로 냈다.
● 그렇다면 성과급은: 쿠팡이 미국 SEC에 지난달 제출한 보고서에 따르면 김범석 쿠팡Inc 대표의 올해 기본급은 85만 달러(약 10억원). 지난해와 비슷하며 강한승 ㈜쿠팡 대표 기본급과도 같다. 관심사는 연말 결정될 성과급이다. 김범석 대표는 지난해 148억원의 주식 보상을 받았다. 쿠팡 매출은 올해도 대부분 한국에서 나올텐데, 김 대표는 국내 경영에서 손 뗐다. 그렇다면 주식 보상도 줄어들까?
● 이해진 총수의 무게: 이해진 GIO는 ‘네이버 총수’를 피하려 애써왔다. 2017년 네이버가 준 대기업집단이 돼 공정거래위원회가 그를 총수로 지정하려 하자, 직접 공정위를 찾아가 ‘나는 지분도 적고, 네이버를 지배하는 건 내가 아닌 네이버’라고 호소했다. 네이버 주식도 팔았다. 2017년엔 820억원 어치(0.33%), 2018년엔 1500억원 어치(0.59%)를 팔아 개인 지분을 4.64%→3.73%로 뚝 떨어뜨렸다. 그러나 총수 지정을 피할 순 없었다. 2017, 2018년엔 국회 국정감사에 2년 연속 증인으로 출석해 네이버 뉴스 편집과 드루킹 사태 등에 대해 곤란한 질문을 받았다.
● 이해진, C레벨보다 적게: 이해진 창업자는 지난해 급여 20억원을 받았다. 네이버 5위 정도. C레벨 임원인 한성숙(35억)·채선주(27억)·최인혁(25억)·박상진(21억)보다 적었다. 네이버가 임직원에게 주는 스톡옵션을 이GIO는 안 받고 있다.

👑 사업주? 경영책임자? 총수?
산업안전보건법에서는 ‘사업주’에게 안전 책임을 묻는데, 사업주가 현장 건설소장인지 대표이사인지는 한동안 판결이 엇갈렸다. 그러다가 근로자 안전관리 책임 주체로 ‘대표이사’를 인정한 대법원 판결이 나왔다(대법원 2004 도 8875). 지난 2017년 ‘구의역 김군’ 스크린도어 사망 사건 판결에서는 하청업체뿐 아니라 원청 대표이사의 ‘업무상 과실치사죄’가 인정되기도 (서울동부지법 2017고단1506).

내년 시행될 중대재해기업처벌법은 ‘사업주’ 외에도 ‘경영책임자=사업을 대표하고 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람’에 대한 처벌 규정을 뒀다. 안전관리 소홀로 중대산업재해 발생 시 사업주 또는 경영책임자를 1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금에 처한다.

총수(동일인)로 지정되면 배우자와 6촌 이내 혈족, 4촌 이내 인척이 '특수관계인’으로 분류돼 이들의 계열사 지분 소유 현황과 내부 거래를 공시해야 한다. 이해진 GIO는 자신과 친족 등이 지분을 보유한 회사를 계열사 보고에 빠뜨려 지난해 공정위에 의해 검찰 고발됐다가, ‘고의성 없음’으로 무혐의 처분을 받기도.

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4. 사실은 오래된 질문

글로벌 스탠다드는 대표이사와 의장의 분리 및 상호견제다. OECD도 경영 투명성 차원에서 이를 권장한다. 한편으로 ‘오너의 책임 있는 직접 경영’을 요구하는 목소리도 있다.
OECD ‘기업지배구조원칙’은 “이사회 의장과 CEO의 역할을 분리함으로써 이사회 객관성과 독립성을 강화할 수 있다”며 “동일인이 CEO와 의장직을 겸할 경우 기업은 그렇게 결정한 근거를 공시해야 한다”고 권고한다.
“대한항공은 그랬고”: 오너의 경영권 독점에 제동이 걸리기도 한다. 주주 권한을 침해할 수 있다는 이유다. 지난 2019년 국민연금(당시 대한항공 2대주주)이 조양호 전 회장(대표이사 겸 의장) 연임에 반대표를 던져, 조 전 회장이 경영권을 잃었다. 지난해 한진칼에 8000억원을 수혈한 산업은행도 대표이사/의장 분리를 정관에 못 박을 것을 회사에 요구했다. 현재 두 회사 정관 모두 이렇게 바뀐 상태다.
“SK는 이랬지”: 반면 2019년 열린 SK 주주총회에서는 국민연금의 반대(당시 지분 8.4%)에도 불구하고 최태원 회장이 사내이사 연임에 성공했다. 당시 출석한 SK주주의 과반이 최 회장 연임 찬성표를 던졌기 때문. 당시 재계에서는 “장기적인 기업 가치 제고를 위해 오너의 책임경영을 원하는 주주도 많다”고 주장했다. SK가 의장(사외이사)과 대표이사를 분리한 건 이때부터.
● 한국증권거래소 산하 기관 한국기업지배구조원은 매년 상장사 지배구조를 평가해 등급을 발표한다. 그런데 ‘오너=대표이사=의장’ 구조인 엔씨소프트와 현대자동차도 A 등급을 받았다. 기업지배구조원 측은 팩플에 “오너의 겸직 자체는 문제가 아니다”라며 “주주와 대리인(경영자) 간 문제”라고 했다. 지분 적은 창업자가 의사결정에 크게 관여할 때 잘못된 지배구조라는 것.

 5. 의장님은 상왕?

창업자가 대표 아닌 의장으로 큰 그림을 그린다는 건, 2004년 NHN 시절부터 이해진 창업자가 처음 도입했던 모델. 이후 한국 IT업계는 그야말로 의장 전성시대다. 원조 ‘네이버 의장님’은 이미 의장직도 떠났지만.
● 의장, 이젠 익숙하지: ‘회장’보단 거부감이 덜한가. IT업계 창업자들은 줄줄이 의장님이 됐다. 카카오 김범수(2007년·카카오 전신 아이위랩 기준), 크래프톤 장병규(2007년), 넷마블 방준혁(2014년), 펄어비스 김대일(2016년), 우아한형제들 김봉진(2019년), 최근 대표직을 사임한 무신사 조만호(2021년) ‘의장’ 까지. 권혁빈 스마일게이트 창업자는 의장님을 거쳐 ‘최고비전제시책임자(CVO)’로 옮겨가기도.
● 의장이 좋은가: 아무래도 법적·사회적 부담이 줄어든다. 김도현 국민대 경영학과 교수는 책 ‘지속가능한 혁신공동체를 향한 실천전략’에서 “의장님이란 애매한 입지를 택함으로써 정부 행사 참여 등의 번거로움은 물론, 촘촘한 규제로 인한 대표이사의 법적 위험을 회피하는 것”이라고 분석했다. 또 다른 이유로는 “창업자가 회사에 없어야 조직에 활력이 돈다고 믿는다”는 점도.
● CEO는 싫은가..: 약 20년간 IT업계 ‘의장’들을 가까이서 지켜봐온 스타트업계 관계자는 “자기 능력을 검증하고 펼치려는 사람들이 창업자가 되는데, 직원이 좀 늘면 경영을 골치 아프게 여기는 경향이 있다”며 “자신 없는 경영은 전문경영인에 맡기고, 원래 잘하고 좋아하는 신산업 발굴이나 M&A 물색 등을 하려는 편”이라고 했다.
● CEO 위 수렴청정?: 창업자가 한 걸음 물러서도, 영향력은 여전하다. 한국기업지배구조원 관계자는 “사외이사 영입 같은 형식적 이사회의 독립성보다도, 이들이 사업 내용을 파악하는 전문성을 갖췄는지, 창업자 의견에 반대할 수 있는 조직문화가 있는지가 더 중요한데 아직 이에 대한 평가는 어렵다”고 했다. 네이버 노조는 “이해진 GIO는 이사회에 없지만, 실상 네이버의 모든 것은 이 GIO와 그에 동조하는 경영진이 결정한다”고 지적했다.

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6. 해외를 보자

창업자의 의장행, IT업계 ‘업특’일까. 해외 빅테크를 살펴보면.
● 내 자식 내가 알지: 많은 경우, 미국 창업자는 오래도록 현업에 남아 CEO로 재직하면서 의장까지 한다. 현역 중엔 마크 저커버그(페이스북), 퇴역 중엔 20년 이상 CEO로 재직한 빌 게이츠(마이크로소프트·MS)나 제프 베조스(아마존)가 대표적. 베조스는 오는 7월부터 CEO직을 내려놓고 이사회 의장만 맡는다.

● 경영은 전문가가: 처음부터 ‘기능 분리’를 추구한 경우도. 구글의 초기 투자자들은 대학원생 창업자 래리 페이지와 세르게이 브린 곁에 연륜 있는 에릭 슈미트를 붙여줬다. 슈미트는 선마이크로시스템즈·노벨 등을 거친 전문경영인으로, 스타트업 구글을 거대 기업으로 키웠다(2001~2011년 CEO). 현재 구글과 모회사 알파벳 CEO는 모두 순다 피차이가 맡고, 창업자 페이지와 브린은 알파벳 이사회 일원으로 주요 의사결정에 참여 중.
● 창업자도 쫓겨나네: 투자자 입김이 센 미국에선, 이사회의 견제와 감시가 강하게 작용한다. 경영 능력에 문제가 있으면 ‘스타 창업자’라도 쫓겨난다. 우버의 트래비스 캘러닉, 위워크의 아담 노이만 등이 그 사례. 스티브 잡스도 한때는 애플의 쫓겨난 창업자였다.
● 묻고 더블로 가: 한편으론 ‘일잘러’ 대표에겐 이사회가 의장직까지 얹어 주기도. MS는 사티아 나델라 CEO를 지난 16일 의장으로 선임했다. 기존 CEO도 겸한다. 경영진에 대한 감시·견제보다는 “사업에 대한 깊은 이해를 지렛대 삼아 이사회 의제 설정을 이끌 것”을 기대한다고. 모바일 전환에 늦어 ‘올드보이’로 뒤쳐지나 싶던 MS를 심폐소생시킨 능력을 인정한 것.

팩플 서베이

네이버와 쿠팡 창업자가 국내 법인 사내이사(이사회 일원)를 맡지 않는 것, 어떻게 보세요? (응답기한 만료)
👉설문 결과 분석은 '팩플언박싱' 메뉴에서 보실 수 있습니다.

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OECD ‘기업지배구조원칙’ (국문) 👉자세히 보기
OECD가 2015년 발표한 ‘기업지배구조원칙’은 강제성 없는 가이드라인이지만, 회원국들이 정책과 법안에 반영하고 있습니다. 한국은행이 2019년 국문 번역 작업을 했네요. 아래 링크로 들어가시면 요약본이 게시돼 있는데요, ‘첨부파일’에서 번역본 전문을 내려받으실 수 있습니다.

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