[로펌] 혁신적 M&A 자문 통해 ‘초대형 항공사’ 탄생 이끌었다

대한항공의 아시아나항공 인수 거래와 관련해 화우의 경영권 분쟁팀은 경영권 분쟁 사건에 관한 경험을 토대로, M&A 팀은 자문을 하며 검토한 사항을 바탕으로 공동 대응해 성과를 거뒀다. 왼쪽부터 유승룡·류정석·강혜림·김성진 변호사. [사진 화우]

지난해 말부터 진행되고 있는 대한항공의 아시아나항공 인수 거래는 초대형 국적 항공사의 탄생이라는 점에서 시장에서 주목을 받고 있다. 법률상으로도 통상의 M&A 거래에 비해 독특한 이슈를 갖고 있다.

화우 #대한항공의 아시아나 인수 관련 #경영권 분쟁팀, M&A팀 큰 역할 #국제거래서도 뛰어난 성과 지속

대한항공의 유상증자에 참여해야 하는 지주회사 한진칼이 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 유상증자 거래를 통해 한다는 점이 대표적이다. 이와 관련해 화우의 경영권 분쟁팀은 사모펀드 KCGI(‘강성부 펀드’)가 제기한 가처분 신청을 기각시킴으로써 한진칼의 산업은행에 대한 신주발행 거래가 완료되도록 했다.

한진칼의 제3자 배정 유상증자 가처분 해결

대한항공의 아시아나항공 신주 인수를 위해선 대한항공의 대주주인 한진칼이 대한항공의 유상증자에 참여할 필요가 있었으며, 한진칼은 산업은행에 5000억원 규모의 제3자 배정 방식으로 보통주를 발행하는 결정을 내렸다. 그런데 한진칼은 KCGI와 반도건설 등의 이른바 3자 연합과 경영권 분쟁 중이었기 때문에 경영권 분쟁 중 제3자 배정 유상증자의 적법성 논란이 제기됐다.

화우는 경영권 분쟁 중이라도 경영상 목적 달성을 위해 필요하고 정관에서 정한 제3자 배정 신주발행 사유에 해당하면 제3자에게 신주를 발행하는 것이 가능하다는 주장을 했다. 법원은 이런 법리가 타당하다고 판단해 신주발행을 허용했다.

이후 본건 신주발행이 경영상 목적 달성을 위한 것인지가 쟁점이 됐다. 화우는 본건 신주발행은 한진칼의 주력 자회사 대한항공이 아시아나항공을 인수해 메가 캐리어(Mega Carrier)로 거듭나고, 산업은행과 전략적 자본 제휴 관계를 설정함으로써 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태로 인한 위기 극복, 규모의 경제 실현을 통한 글로벌 경쟁력 확보를 위한 경영상 목적을 가졌음을 입증해 주장했고, 법원은 이를 인정했다.

한진칼의 산업은행에 대한 신주발행이 정관에 근거를 둔 것인지도 쟁점이었다. 한진칼과 산업은행이 아시아나항공 인수, 항공산업의 위기 극복 등 일련의 공동 목적을 달성하기 위해 협력하는 제휴 관계에 있고, 산업은행이 한진칼의 신주를 취득하는 것은 ‘사업상 중요한 자본 제휴’에 해당해 제3자 배정 신주발행의 적법성과 불가피성을 강조했고, 법원도 이를 인정했다. ‘긴급한 자금조달의 필요성’과 관련해서는 한진칼이 지주회사라는 특수성에 비춰 지주회사의 자금 조달의 긴급성과 필요성은 주요 자회사인 대한항공의 자금 사정이나 수요와 연계해 살피는 것이 필요하다는 기준을 제시해, 법원의 인정을 받았다.

경영권 분쟁팀, M&A팀 조화로 최상의 결과  

전문 분야에 따른 팀 구성과 함께 팀 내에서의 자유로운 의견 개진 및 협업이 화우가 내세우는 가장 큰 장점이다. 뒷줄 왼쪽부터 강혜림·김성진 변호사, 앞줄 왼쪽부터 류정석·유승룡 변호사.

사건의 대응 전반에서 화우 경영권 분쟁팀은 경영권 분쟁 사건에 관한 경험을 토대로, M&A 팀은 본건 거래에 대한 자문을 담당하며 겪은 사정과 검토했던 사항을 바탕으로 공동 대응했다.

경영권 분쟁 과정의 가처분 사건은 시급히 진행되는 특징이 있다. 그 과정에서 화우는 주제나 전문 분야 등을 중심으로 업무를 분장해 개별 변호사들이 일사분란하게 업무를 수행했다.

제3자 배정 신주발행에 대한 법리적 검토 및 이에 관한 서면 작성은 창원지방법원 통영지원 부장판사 출신 시진국 변호사가 담당했다. 경영권 분쟁팀의 법원 부장판사 출신 변호사들은 객관적 시각에서 사건을 보며 논리를 전개함으로써 제기 가능한 이슈에 치밀하게 대응할 수 있게 준비했다.

유승룡 총괄 변호사는 오케스트라 지휘자 역할을 담당했다. 서울남부지방법원 부장판사 등을 역임한 유 변호사가 이끄는 화우 경영권 분쟁 대응팀은 지난해 3월 한진칼의 정기 주주총회를 앞두고 KCGI 측에서 한진칼 등을 상대로 제기한 의결권행사금지가처분 사건 및 3자 연합의 구성원인 반도건설 측이 제기한 의결권행사허용가처분 사건에서 완승을 이끌었다.

실무 총괄 변호사인 류정석 변호사의 역할도 중요했다. 류 변호사는 서울대 경영학과 출신으로 삼일회계법인 등에서 공인회계사로 근무한 경력을 바탕으로 회사법, 자본시장법 및 도산법 등의 전문성과 치밀한 업무 처리로 정평이 나 있다.

자문·송무 전 영역에서 종합적 대응

화우 M&A팀을 총괄하는 김성진 변호사는 M&A 전문가인 동시에 경영권 분쟁 업무에 대한 깊이 있는 자문을 수행한 경험이 있어 가장 적합한 자문을 제공했다는 평가를 받고 있다.

본건은 지주회사인 한진칼의 경영권 분쟁 상황에 대한 전방위적 대응이 필요했던 거래로, 인수자인 대한항공이 2조5000억원의 유상증자를 통해 인수자금을 조달했다는 점, 인수 대상 회사에 자본을 조기 투입하는 거래라는 점 등에서 혁신적이었으며, 초기 검토 단계부터 법률적 불확실성을 띤 요소들이 존재했다. 화우 M&A팀은 자문 과정에서 선례에 대한 면밀한 검토, 경영권 분쟁팀과의 협력, 구체적 사안들에서 축적한 경험 등을 토대로 자문을 제공했고, 한진칼과 대한항공은 이를 바탕으로 항공산업의 생존 및 발전을 위한 본건 거래를 진행할 수 있었다.

화우 M&A팀은 대한항공의 한앤컴퍼니 PE에 대한 기내식·기판 사업부 매각 자문, SKS PE/미래에셋벤처투자의 웨이브(Wavve) 투자 자문 등 각종 사모펀드 거래 자문, 대만 퉁이(統一)그룹의 웅진식품 인수거래, 신한카드의 프루덴셜베트남파이낸스컴퍼니 인수 등 국제 거래에서도 뛰어난 성과를 보이고 있다.

화우 송무부문장 유승룡 변호사(연수원 22기)는 이번 인수전에 대해 “갈수록 어려워지는 국내 항공산업의 위기를 극복하는 새로운 시도로서, 그 결과 세계 10위권의 초대형 항공사가 탄생하게 됐다는 점에서 매우 중대한 딜이었다”고 말했다.

또 류정석 변호사(연수원 31기)는 “화우는 경영권 분쟁이 예견되거나 현실화된 상황에서 기업법무그룹을 중심으로, 예상되는 쟁점 분야의 전문성을 쌓아온 변호사들로 팀을 구성해 자문과 송무 전 영역에서 종합적으로 대응해 왔으며, 이런 노력으로 좋은 결과를 이룩해 왔다”고 말했다.

박현주 기자 park.hyunjoo@joongang.co.kr