강성부 KCGI 대표가 이끄는 ‘강성부 펀드’는 오는 3월 한진과 한진칼의 주주총회에서 조양호 한진그룹 회장 측과 치열한 표 대결을 벌일 전망이다. 승부의 관건은 두 회사의 감사 자리를 누가 차지하느냐다. 두 회사의 현직 감사는 모두 오는 3월로 임기를 마치기 때문에 이번 주총에서 새로 감사를 뽑아야 한다.
2명 다 임기 만료 3월 주총 관심 #감사위원회 신설 땐 한진 측 유리 #국민연금 주주권 행사할지 주목
감사는 회사의 모든 정보를 들여다 볼 권한을 갖는다. 경영진의 직무를 감시할 권한도 법적으로 보장된다.
강성부 펀드가 제도적으로 믿는 구석이 있다. 이른바 ‘3% 룰’이다. 대주주가 아무리 많은 주식을 갖고 있어도 감사 선임 과정에선 의결권을 3%로 제한하는 규정이다.
한진의 경우 조 회장과 특수관계인이 보유한 지분은 33.13%지만, 감사 선임을 위한 의결권은 3%만 행사할 수 있다. 강성부 펀드(지분율 8.03%)도 마찬가지로 3% 룰이 적용된다. 최대주주(조 회장)와 2대 주주(강성부 펀드)가 같은 조건에서 표 대결을 펼치게 된다는 얘기다. 3대 주주인 국민연금(7.41%)과 기관 투자가들이 누구의 손을 들어주느냐에 따라 승자와 패자가 갈릴 수 있다.
한진칼도 비슷한 상황이다. 최대주주인 조 회장(지분율 28.70%, 특수관계인 포함)과 2대 주주인 강성부 펀드(지분율 10.81%)는 각각 3%까지만 감사 선임에 의결권을 행사할 수 있다. 한진칼의 3대 주주는 국민연금(7.34%)이다.
한진그룹이 준비한 ‘비장의 무기’도 있다. 상근감사를 두지 않는 대신 감사위원회를 설치하는 방식이다. 감사위원을 뽑을 때는 3% 룰이 적용되지 않는다. 그만큼 최대주주인 조 회장 측이 표 대결에서 유리해진다.
상법에 따라 총자산 2조원 이상의 상장회사는 감사위원회를 의무적으로 설치해야 한다. 지난해 9월 말 기준으로 한진(1조9185억원)과 한진칼(1조9134억원)의 총자산은 2조원에 약간 부족했다. 이 중 한진칼은 지난해 12월 말 결산에서 총자산 2조원 돌파가 확실해 보인다. 지난해 12월 단기 차입금으로 1650억원을 조달한 것이 총자산에 포함되기 때문이다.
다만 감사위원회 설치에는 조건이 있다. 회사 정관을 바꿔야 하고, 여기엔 주총 특별결의(주총 참석 주주 3분의 2 이상과 총주식의 3분의 1 이상 찬성)가 필요하다. 조 회장의 보유 지분 만으로는 정관 변경이 쉽지 않은 상황이다.
상장회사가 감사위원회 설치 의무를 위반할 경우 한국거래소에서 관리종목 지정 사유가 발생한다. 거래소 관계자는 “유예기간을 부여할 수 있기 때문에 바로 관리종목으로 지정되는 것은 아니다”라고 말했다.
‘스튜어드십 코드(의결권 행사 지침)’ 도입을 선언한 국민연금의 움직임도 주목된다. 국민연금공단에 따르면 오는 16일 최고 의사결정기구인 기금운용위원회를 열어 한진칼 등의 주총에서 적극적으로 주주권을 행사할지 논의할 예정이다. 불구속 기소 상태에서 재판을 받고 있는 조 회장 일가가 주주가치를 훼손한 데 책임을 물을지를 검토하는 차원이다.
정용환 기자
