김용범 "삼성물산 감리 필요성은 추후 검토하겠다"...일문일답

중앙일보

입력

금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 증선위)가 삼성바이오로직스가 고의로 분식회계를 했다고 14일 결론 내렸다. 증선위는 삼성바이오로직스에 대해 대표이사 해임을 권고하고 과징금 80억원을 부과했다. 이와 함께 삼성바이오를 검찰에 고발하기로 했다. 삼성바이오로직스 주식은 매매 정지 조치됐고 한국거래소는 상장폐지 실질심사에 나서기로 했다. 다음은 증선위원장인 김용범 금융위원회 부위원장과의 기자들의 일문일답.

김용범 금융위원회 부위원장 겸 증권선물위원회 위원장이 14일 오후 서울 종로구 정부서울청사에서 삼성바이오로직스(삼성바이오) 분식회계 혐의에 대한 결론을 발표한 뒤 취재진 질의에 답하고 있다. 증선위는 이날 삼성바이오의 자회사 회계 처리 위반 여부에 대해 '고의적 분식회계' 결론을 내렸다. 실질심사 규정에 따라 삼성바이오의 증시 거래는 이날부터 중단된다. 만일 심사기관인 한국거래소가 심사 대상으로 결정하면 추가로 상폐 여부가 논의된다. 2018.11.14/뉴스1

금감원 주장은 2012년부터 쭉 관계회사였다는 주장입니다. 주장을 입증할 단서는 무엇인지요. 이를 행정소송에서 다툴 여지는 없나요

증선위가 12년~14년을 단독지배 및 지분법으로 판단한 결과는 조인트 벤처 합작계약서 내용에 주목했기 때문입니다. 합작계약서 내용엔 신제품 추가나 판권 매각과 관련해 바이오젠이 보유한 공유권이 있습니다. 이걸 종합적으로 판단할 때 (삼성바이오로직스와 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한)지배력을 공유하는 경우에 해당한다고 판단했고, 기타 회사와 감사인에 대한 질의응답 내부 문서 등을 종합 감안할 때 합작계약서 내용이 감사인에게 충분히 공유되지 않았다 하는 여러 정황 등을 종합적으로 판단할 때 2012년부터 회사는 지분법으로 회계처리해야 한다는 사실을 충분히 인지할 수 있었다, 이렇게 판단을 했고요.

2015년에 회사가 최초로 연결 상태에 있다가 지분법으로 바꾼 것은 문제가 되지 않냐고도 하시는데. 그것은 회사가 12년부터 14년 사이에 지분법으로 적용할 사유가 있지 않고 15년에 비로소 지분법으로 적용할 사유가 최초로 발생했을 때 맞는 말입니다. 증선위는 2012년부터 지분법으로 판단해야 된다는 내용을 명확하게 확인했다고 생각했습니다. 따라서 12년부터 지분법을 적용해야 하는데 15년에만 지분법을 적용한 것은 잘못된 회계처리입니다. (중략) 정확히 말씀드리면, 15년이 중요한 게 아니고 12년부터 지분법을 적용했어야 한다는 거죠. 그렇게 했다면 15년에 공정가치로 평가할 일은 없다. 그런 판단입니다.

삼성바이오로직스는 삼성물산의 자회사입니다. 이번에 삼성바이오로직스가 재무제표를 수정하게 되면 삼성물산 입장에선 중요한 자회사의 재무제표가 수정되기 때문에 삼성물산의 재무제표에도 다소 변화를 줘야할 수 있습니다. 국회에서도 삼성물산의 감리 필요성을 제기한 적이 있습니다만, 그 내용들을 면밀히 분석해서 삼성물산에 대한 감리 필요성 여부는 추후에 신중하게 따로 검토하겠습니다.

한 가지 더 설명 드리겠습니다. 삼성바이오로직스의 상장폐지 가능성 있느냐가 궁금하실 겁니다. 오늘 증선위의 검찰 고발 조치로 삼성바이오로직스의 매매거래는 정지가 될 것이고 이번 조치로 인해서 삼성바이오로직스는 거래소의 상장 적격성 실질심사 대상이 됩니다. 지금 단계에서 상장 폐지 여부를 예단할 순 없습니다. 다만 거래소는 기업의 계속성, 성장성, 투자자 보호 필요성 등을 종합적으로 고려해 실질심사를 신중하게 진행할 것으로 생각합니다. 참고로 한국거래소에서 2009년 2월 상장 적격성 실질심사 제도를 도입한 이후 16개 회사가 상장 실질 심사 제도 심사 대상이었습니다. 그런데 최근까지 그 16개 회사 중에서 회계처리기준 위반에 따른 실질심사 결과 상장폐지된 사례는 없었습니다.

금감원이 조사하면서 내부문건을 증거자료로 제출했는데 그 내부문건이 얼마나 결정적인 역할을 했나요.

내부 문건은 재감리 기간에 금감원에 제보됐고, 금감원이 재감리하고 새로운 조치안을 만들 때 매우 중요한 증거로 제시가 됐습니다. 지난번 증선위와 이번 증선위서 논의할 때도 아주 중요한 증거로 활용이 됐습니다. 회사에서도 내부 문건의 진위 여부에 대해선 별다른 이의를 제기하지 않았습니다.

처음부터 삼성바이오로직스 측에서는 바이오젠 출자 약정한 금액을 다 내지 않았다는 주장 펼친 걸로 아는데 그럼에도 연결로 봐야 되는 건지, 아니면 자회사로 볼 순 없었던 건지요.

외형적으로 보면 지분율이 85 대 15입니다. 외형상의 지분율, 그리고 이사회 구성 등을 보면 외형상으로는 이 회사가 공동지배 한다는 판단할 수 있지만 실은 합작계약을 통한 합작사입니다. 합작 내용을 보면 삼성바이오에피스의 지적재산매각, 자본감소, 일정금액 이상 자산취득, 차입금, 중요한 재무 정책 결정 시 반드시 바이오젠의 동의 얻도록 돼있습니다. 이미 중요 영업정책, 예를 들면 개발제품이나 개발계획, 제품단가, 제조물량 대해선 이 내용은 합작계약에 상당부분 합의돼있어요. 여기에 추가하여 영업정책 합작 계약에 명시적으로 합의된 내용 아닌, 제품추가나 제3자 판권 부여, 수정 등 이런 내용 대해선 바이오젠 동의를 반드시 거치도록 돼있는 점을 종합적으로 감안할 때 공동지배 상태라고 판단했습니다.

2015년에 삼성바이오로직스가 지분법을 잘못 적용했다는게 중요 판단 근거라고 했는데 그거 외에도 내부문건 보면 가치를 부풀렸다는 내용이 있거든요.

이번 감리는 모회사가 합병된 이후에 15년 말에 재무제표를 확정한다는 회계처리 과정의 적정성에 대해서 감리를 하고 판단한 내용입니다. 그래서 이번 감리는 15년말 재무제표를 확정하기 위한 회사와 감사인의 회계처리 적정성, 그리고 이와 연관해서 14년에 회사가 이미 확정한 재무제표의 일부 내용을 사후에 정당화하는 노력을 한 내용들을 살펴봤습니다. 공정가치 평가의 적정성 자체에 대해선 이번 감리에서 다루지 않았습니다. 그 이유는 이번 감리의 결과가 공정가치 평가를 취소하라는 것이기 때문입니다. 공정가치 평가의 적정성에 대해선 별도로 논의하지 않았다는 말씀 드립니다.

15년 5월에 모회사 제일모직과 삼성물산의 합병 이사회 결의가 있었는데 그 전후 외부의 가치평가, 증권사 애널리스트 보고서를 활용한 이런 것도 증선위가 내다봐야 하는 거 아니냐 하는 말도 있었습니다. 가치평가라는 것엔 3가지가 있습니다. 재무제표 표시를 위한 평가가 있고, 합병비율 등 적정성을 검토하기 위한 평가가 있고, 이 둘 다 아닌 기업 내부 참고 목적의 평가가 있습니다. 국회 질의과정에서 많이 제기됐던 15년 5월 삼성전자와 안진회계법인이 수행한 평가는 3번째, 기업 내부 참고 목적입니다. 기업 내부 참고 목적인 것은 외부감사법이나 자본시장법 규제 영역 밖에 있습니다. 그래서 증선위 감리나 감독 대상이 아니고 증선위가 이 평가와 관련해서 자료 제출을 요구할 근거가 없습니다.

분식규모를 모두 얼마로 보고, 또 과징금 80억원 근거 뭔지 궁금하고요. 최근 행정법원에서 대한 과거 증선위의 대우조선해양 조치에 대해서 안진회계법인 편을 들어줬는데 이번 결정에서 이것을 의식했나요.

아까 말한대로 삼성바이오로직스는 15년에 공정가치 평가한 부분 전부를 재무제표에서 제거해야 합니다. 12년도부터 연도별로 재무제표를 수정해야 하는데 그 금액은 별도로 참고 자료로 배포하겠습니다.(중략)

안진회계법인 행정소송 결과는 이번에 전혀 감안하지 않았습니다. 회사와 2012년부터 회계 연도별로 회사와 감사인의 역할, 당연히 수행해야할 책무, 회계기준 위반 등을 종합적 감안해 12년 13년을 '과실', 14년은 '중과실', 15년은 '고의'로 판단했습니다. 그치만 15년 회사가 고의라고 하더라고 감사인의 저력 여부 등을 판단할 때 최종 중과실로 결정했습니다.

정용환 기자 jeong.yonghwan1@joongang.co.kr